一、绪言 上海永生数据科技股份有限公司（以下简称“永生数据”或“公司”）董事会受非流通股东委托，现特向公司全体A 股流通股股东征集拟于2006 年6 月20日召开的A 股市场相关股东会议审议的上海永生数据科技股份有限公司股权分置改革方案的投票权。
1、征集人声明
征集人保证本函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投
票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺按照股东具体指示代理行使投票权，在本次A 股市场相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本函已获得必要的授权和批准。
2、重要提示
中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况简介
1．公司法定名称：中文名称：上海永生数据科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Wingsung Data Technology Co., Ltd.
英文缩写：WingSung
2．股票上市地：上海证券交易所
3．股票简称：A股：永生数据；B股：永生B股
4．股票代码：A股：600613；B股：900904
5．法定代表人：卡先加
6．公司首次注册登记日期：1992年7月22日
7．公司注册地址：上海市浦东新区上川路995 号
公司办公地址：上海市浦东大道1085 号C 座407
邮政编码：200135
8．公司董事会秘书：杨海泉
联系地址：上海市浦东大道1085 号C 座407
电话：021－68552575
传真：021－68552570
E-mail：Yanghq02@163.com
公司证券事务代表：李斌
联系地址：上海市浦东大道1085 号C 座407
电话：021－68552575
传真：021－68552570
E-mail：bin6897@yahoo.com
9．公司国际互联网网址：www.wingsung.com.cn
公司电子信箱：wingsung@online.sh.cn
（二）征集事项：公司A 股市场相关股东会议审议事项《上海永生数据科技股份有限公司股权分置改革方案》投票委托。
三、本次次A 股市场相关股东会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年6月20日下午14:00。
网络投票时间为：2006年6月16日、6月19日和6月20日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。
2、股权登记日：2006年6月9日。
3、现场会议召开地点：上海市浦东新区桃林路199号上海海云宾馆会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议方式：本次股权分置改革A股市场相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。
7、会议议题
本次相关股东会议审议的事项为：《上海永生数据科技股份有限公司股权分置改革方案》。
8、会议出席对象
（1）凡截止于2006年6月9日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次A股市场相关股东会议及参与表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
四、征集方案
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年6月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。
2、征集时间：自2006年6月12日至2006年6月19日。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：截止2006年6月9日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A 股流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书（附件）
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由本公司董事会秘书负责。
法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
（4）法人股东账户卡复印件。
（5）2006 年6月9日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东本人签署的授权委托书原件。
（4）2006 年6月9日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
股东可以先向公司指定传真号码发送传真，将以上相关文件发送至公司董秘办，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：
地址：上海市浦东大道1085 号C 座407上海永生数据科技股份有限公司董秘办
邮政编码：200135
联系人：杨海泉 李斌
电话：021－68552575
传真：021－68552570
电子信箱：wingsung@online.sh.cn
5、授权委托的规则：
流通A股股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人公司董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在A 股市场相关股东会会议上行使投票权。
（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：
① 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；
② 股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
③ 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
④ 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（2）其他事项：
① 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。
② 股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
③ 授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
五、征集人就征集事项的投票建议及理由
公司董事会作为委托投票权的征集人，对本次A 股市场相关股东会议上的议案持支持立场。
征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
六、备查文件
载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。
七、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
上海永生数据科技股份有限公司董事会
2006年5月11日
附件：股东授权委托书（复印有效）
授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次A 股市场相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托上海永生数据科技股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006 年6月20日在上海市浦东新区桃林路199号上海海云宾馆会议室召开的上海永生数据科技股份有限公司股权分置改革A 股市场相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为对董事会的全权委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至A 股市场相关股东会议结束
委托人持有股数： 股
委托人股东帐号：
委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号）：
委托人联系电话：
委托人签字（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
签署日期：2006 年 月 日