董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。
特别提示
1．股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
2．本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。
3．若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
4．募集法人股是指在公开发行股票的招股说明书中已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份，所以募集法人股股东在本次股权分置改革中，不参与支付对价，也不获得对价。同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，募集法人股股东持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易。
5．本公司A股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6．公司控股股东贵州神奇集团控股有限公司特别承诺自永生数据本次股权分置改革相关股东会议通过之日起一年内为永生数据无偿承担不低于人民币1000万元的债务，并提供不低于1000万元的长期免息借款。
重要内容提示
（一） 改革方案要点
1、按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。
2、本次股权分置改革方案采用非流通股股东向流通A股股东支付对价股份的方式。本次股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10 股流通股股份将获得2 股，共计获得1,825,103股股票。股权分置改革执行对价安排后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
截至本股权分置改革方案公布之日，除提出股权分置改革动议的6家主要非流通股股东外，其余尚有3,502,000股非流通股股东无法联系或未明确表示同意意见，应向流通A股股东支付对价合计79,518股。公司控股股东贵州神奇集团控股有限公司同意先行垫付上述79,518股股份。上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向贵州神奇集团控股有限公司偿还代为垫付的股份，或者先征得贵州神奇集团控股有限公司的同意，并由上海永生数据科技股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、B股股东不参与本次股权分置改革，既不获取任何对价，也不支付对价。
4、本公司募集法人股股东既不支付对价，也不获得对价。
5、本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东贵州神奇集团控股有限公司承担。
（二）非流通股股东的承诺事项
1、承诺事项
（1）非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）控股股东除履行上述承诺外，还承诺如下：
①保证自永生数据本次股权分置改革相关股东会议通过之日起一年内为永生数据无偿承担不低于人民币1000万元的债务，并提供不低于1000万元的长期免息借款。
②同意对尚未联系上或未明确表示同意的非流通股股东应执行的对价安排先行垫付。代付对价后，被代为垫付对价的非流通股股东所持股份在法定锁定期满后如上市流通，应当向贵州神奇集团控股有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得贵州神奇集团控股有限公司的同意，并由永生数据董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（三）本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月9日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月20日下午14:00。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月16日、6月19日和6月20日，每日9:30-11:30、13:00-15:00。
（四）本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票自2006年5月12日起持续停牌，公司董事会将申请公司股票最晚于2006年5月23日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在5月22日之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在5月22日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至本次股改规定程序结束之日公司股票停牌。
（五）查询和沟通渠道
热线电话：021－68552575
传真：021－68552570
电子信箱：wingsung@online.sh.cn
公司网站：www.wingsung.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
上海永生数据科技股份有限公司
股权分置改革说明书（摘要）
释 义
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，在公司6家主要非流通股股东意向的基础上形成本次股权分置改革方案。
1、对价安排的形式及数量
（1）公司B股股东不参与本次股权分置改革，既不获取任何对价，也不支付对价。
（2）公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不获取任何对价，也不支付对价。
（3）公司除募集法人股股东外的全体非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通A股股东支付一定的股份作为向流通A股股东的对价安排，从而获得其所持有的公司非流通股在上海证券交易所挂牌流通的权利，即，每10股流通股可以获得非流通股股东支付的 2股股份，流通A股股东获付的股份总数为1,825,103股。
本次股权分置方案的实施不会影响本公司资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务数据，但公司股东（B股股东和募集法人股股东除外）的持股数量和持股比例将发生变化。
按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司第一大股东贵州神奇承担。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通A股股东安排对价的股份由流通A股股东按各自持股比例分享，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动计入股东账户。获付不足1股的余股将按登记结算公司有关规定处理。
3、执行对价安排情况表
注1: 截至本股权分置改革说明书公告之日,公司其他一般法人股未明确表示意见或已无法联络,贵州神奇同意先行垫付其他一般法人股所应支付股份79,518股。
注2: 公司其他一般法人股未明确表示意见或已无法联络,其持有股份合计3,502,000股，应向流通A股股东支付对价合计79,518股。为保证本次股权分置改革顺利进行，公司控股股东贵州神奇同意先行垫付上述79,518股股份。上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向贵州神奇集团控股有限公司偿还代为垫付的股份，或者先征得贵州神奇集团控股有限公司的同意，并由永生数据向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：G为永生数据股权分置改革方案实施后首个交易日；
注2：贵州神奇所持有限售条件的股份数量不含代其他一般法人股股东垫付的对价股份。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，贵州神奇所持有的永生数据非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占永生数据的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
注3：由于公司除控股股东贵州神奇外，其他非流通股股东包括募集法人股股东持股数量均不超过公司股份总数的百分之五，因此其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、未明确表示同意或已无法联络的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司非流通股股东中募集法人股在本次股权分置改革中既不支付对价，也不获得对价，其所持非流通股股份直接获得在A股市场上的“上市流通权”。
截至本股权分置改革方案公布之日，公司非流通股中除6家主要非流通股股东外尚有其他一般法人股未明确表示意见或已无法联络,其持有股份合计3,502,000股，应向流通A股股东支付对价合计79,518股，公司控股股东贵州神奇同意先行代为垫付。上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向贵州神奇集团控股有限公司偿还代为垫付的股份，或者先征得贵州神奇集团控股有限公司的同意，并由永生数据向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、其他需要说明的事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二条“上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通A股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程”和第三条“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行”的规定，公司B 股股东不参与本次股权分置改革。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司第一大股东贵州神奇承担。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、理论依据和基本思路
本公司股权分置改革的保荐机构南京证券对本次改革对价安排进行如下分析：
在股权分置的情况下，由于受三分之二的股票不上市流通的预期影响，A 股流通股的发行价格高于全流通条件下的均衡发行价格，由此产生的非正常溢价即流通权溢价。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现流通A股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通A股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通A股股东流通权价值的对价。
鉴于永生数据自1992年首次公开发行后，从未在A股市场进行过再融资，因此非流通股股东向A股流通股股东付出的流通权价值应为公司Ａ股股票首次公开发行时的流通权溢价。
2、对价安排的计算
（1）超额发行市盈率倍数的估算
永生数据流通股包括Ｂ股和Ａ股，分别于1992年7月和1992年8月首次公开发行并上市，由于Ｂ股的发行对象是境外法人及自然人，境外投资者在选择投资机会、判断投资价值时必然与境外其他上市公司进行比较，并不受发起人股不流通预期的影响，因此，Ｂ股的发行市盈率可视为全流通条件下之合理发行市盈率。并且，由于Ｂ股和Ａ股的发行时间间隔很近，因此，可将Ｂ股的发行市盈率视为在全流通市场条件下Ａ股的发行市盈率，则公司Ａ股发行市盈率（16.58 倍）超过Ｂ股发行市盈率（12.21 倍）的部分可视为超额发行市盈率倍数，即超额发行市盈率倍数为4.37 倍。
（2）流通权总价值的计算
流通权总价值＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行当年每股收益×公开发行流通A股股数=4.37×0.43×500＝939.55万元
（3）流通权的总价值所对应的永生数据流通股股数
以2006年4月21日为计算参考日，截至该日公司A股股票前60个交易日收盘价的算术平均值为7.52元，以此作为股权分置改革前流通A股的价格。
流通权的总价值所对应的永生数据流通股股数＝流通权的总价值/市价=939.55/7.52=124.94万股
（4）A 股流通股股东获送比例
折合送股比例＝流通权价值对应的股份数量/Ａ股流通股股份总数
＝124.94万股/912.5516万股＝0.1369
即：Ａ股流通股股东每10 股获付1.3 股。
（5）实际对价安排的确定
在上述测算的基础上，为充分尊重市场规律，保护投资者特别是公众投资者合法权益，并体现全体非流通股股东进行股权分置改革的诚意，在参考目前全面推开股改后进行股权分置改革的上市公司对价安排平均水平的基础上，除募集法人股股东外的全体非流通股股东将对价安排数量提高，即流通A股股东每10股获送2股，全体非流通股股东共支付182.5103万股股份给全体流通A股股东。
3、对永生数据流通股股东权益影响的评价
（1）在方案实施股权登记日登记在册的永生数据全体流通A股股东，在无需支付现金的情况下，每持有10股流通股将获得永生数据非流通股股东支付的2股。方案实施后，股权登记日登记在册的流通A股股东，在无须支付成本的情况下将获得其持有的流通股股数20%的股份（该等股份将立即上市流通），其所持有的流通股股份将由9,125,516股上升至10,950,619股，占总股本比例由6.17%上升至7.40%。
（2）永生数据作为一家经过重大资产重组的上市公司，在进行股权分置改革的对价安排时，除上述对价计算的定量分析外，还应对公司的历史情况进行充分的考虑，主要有：
① 永生数据除首次公开发行外，不存在在证券市场再融资的情况。
② 2001年至2003年，永生数据连续三年亏损，股票面临被暂停上市甚至退市的巨大风险。为将永生数据从退市的危机中挽救出来，贵州神奇从2004年即着手对永生数据进行资产重组，将其拥有的、具有稳定的经营业绩和现金流入的金桥药业资产与公司原有的部分资产进行了彻底的置换，使公司主营业务由制笔及城市信息开发业转变为医药行业,实现了业务转型，资产质量大大提高,盈利能力也大大增强。公司重组当年即实现盈利，并于2006年1月11日撤销了警示存在终止上市风险的特别处理。为此，永生数据付出了重大的重组成本。
自2004年开始，为提高永生数据的核心竞争力，改变了公司连年亏损的局面，贵州神奇通过重大资产重组，单方面向永生数据置入优质的药业资产，让渡了较多的业务机会，付出了巨大的重组成本，对永生数据以及其他股东作出了重大贡献。
尽管如此，为了充分保障流通股股东的利益，并体现全体非流通股股东进行股权分置改革的诚意，公司非流通股股东决定在理论测算的基础上调高支付对价，按10:2的比例向流通A股股东支付股份。
根据方案设计时所掌握的各种信息，考虑到永生数据重组的历史事实，和重组后公司良好的资产质量和盈利能力，保荐机构认为永生数据股权分置改革的对价安排充分考虑了流通A股股东因改革而可能因致的利益影响，降低了流通A股股东的持股成本，方案的实施也符合非流通股股东的自身利益要求，这有利于公司发展和市场稳定，显示了非流通股股东对股权分置改革的诚意，是合理的。
此外，B股股东不参与公司本次股权分置改革，在本次股改期间本公司之B股股票不予停牌，本次改革之相关费用亦由公司控股股东贵州神奇承担，未损害公司B股股东之合法权益与利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
（1）非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）控股股东除履行上述承诺外，还承诺如下：
①保证自永生数据本次股权分置改革相关股东会议通过之日起一年内为永生数据无偿承担不低于人民币1000万元的债务，并提供不低于1000万元的长期免息借款。
②同意对尚未联系上或未明确表示同意的非流通股股东应执行的对价安排先行垫付。代付对价后，被代为垫付对价的非流通股股东所持股份在法定锁定期满后如上市流通，应当向贵州神奇集团控股有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得贵州神奇集团控股有限公司的同意，并由永生数据董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析及履约风险防范对策
履约方式：永生数据非流通股股东同意交易所和登记结算公司在上述法定承诺的禁售和限售期间对非流通股股东所持有的原非流通股股份进行锁定，从技术上为非流通股股东的履行上述相关承诺义务提供保证。
履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起至非流通股股东相关限售承诺的限制条件解除之日止。
履约能力分析：交易所和登记结算公司在上述承诺的禁售和限售期间内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，将使得相关原非流通股股份无法通过交易所挂牌出售，从而在技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。
履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售和限售期间内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，已经从技术上合理规避了相关承诺的风险。
公司所有非流通股股东将严格遵循公司章程的相关规定，完善并执行相应内 部控制制度，与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通，在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时，充分及时地进行信息披露。保荐机构对非流通股股东的履约能力进行了尽职调查。在改革方案实施后，将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。
3、禁售和限售期间持股变动情况信息披露方法
（1）公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。
（2）股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。
（3）唯一持有永生数据5%以上股份的非流通股股东贵州神奇承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，将按规定在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
4、承诺事项的违约责任
如有不履行或不完全履行承诺的，公司控股股东贵州神奇愿依法承担违约责任，赔偿其他A股股东因此而遭受的损失；自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
公司所有非流通股股东声明：“本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担上述承诺责任，本公司将不转让所持有的永生数据股份。”
公司聘请的律师事务所履行了核查义务，认为非流通股股东以向流通股股东送股的方式，获取非流通股股份的流通权，兼顾了非流通股股东、流通股股东的利益；非流通股股东的承诺增强了流通股股东对永生数据股票的信心，保障了流通股股东的长远利益；控股股东的承诺保护了永生数据的权益，符合其他股东的利益。因此永生数据本次股权分置改革方案和非流通股股东的承诺符合法律、法规和《管理办法》《操作指引》等规范性文件的规定，合法有效。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无争议、质押、冻结情况
向公司董事会提出公司股权分置改革动议并委托公司董事会召集本次股权分置改革相关股东会议的非流通股股东包括6家主要非流通股股东，分别为：贵州神奇集团控股有限公司、上海宏亿投资咨询有限公司、上海万鑫投资管理有限公司、上海华淦商务咨询有限公司、上海申万商务咨询有限公司和新疆金牛生物有限公司（原乌鲁木齐昆仑生物有限公司）。上述6家股东合计持有公司非流通股76,875,757股，占公司非流通股股份总数的82.52%。上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至本股权分置改革说明书公告日，承诺支付对价的6家主要非流通股股东用于支付对价的股份没有被质押、冻结，由于距方案实施日尚有一段时间，支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。
处理方案：若6家主要非流通股股东持有的公司股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价时，公司将督促股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。
（二）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。若本公司股权分置改革方案未获得本次股权分置改革相关股东会议表决通过，则本公司此次股权分置改革将终止。
处理方案：公司将通过走访机构投资者、发放征求意见函、公布热线电话、传真及电子信箱等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如果改革方案未获本次股权分置改革相关股东会议表决通过，非流通股股东将在本次股权分置改革相关股东会议作出决议之日起三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（三）得到A股市场相关股东会议批准后，无法获得外资管理相关批文的风险
由于本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案的实施涉及外资管理审批事项，存在由于无法及时得到国务院有关部门的审批文件，而推迟改革方案实施的风险。
处理方案：公司董事会将尽力取得上述审批文件，若在公告改革方案实施前仍无法取得审批文件，则公司将按照有关规定延期实施股权分置改革方案。如果国务院有关部门最终不予批准改革方案，则股权分置改革方案将不会付诸实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
在永生数据及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构南京证券认为：“永生数据股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，公司的非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，保荐机构愿意推荐永生数据进行股权分置改革工作。”
（二）律师意见结论
法律顾问上海创远律师事务所为公司本次股权分置改革出具的法律意见如下：
1、永生数据股权分置改革方案及非流通股股东作出的承诺，符合有关股权分置改革的法律、法规和规范性文件的规定，已经进行的程序合法有效。
2、永生数据股权分置改革方案，尚需商务部的批准，在得到批复后方能实施。
3、股权分置改革方案尚需经永生数据本次股权分置改革相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施。
上海永生数据科技股份有限公司董事会
2006年5月11日
保荐机构：
南京证券有限责任公司
A股证券代码:600613 B股证券代码:900904 证券简称:永生数据 证券简称:永生B股
