一、绪言

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，襄阳汽车轴承股份有限公司(以下简称“襄阳轴承”)董事会向全体流通股股东征集于2006 年6 月13日召开的审议股权分置改革方案和审议资本公积金金转增股本的2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）的投票委托。

　　1、董事会申明

　　董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　1、公司名称

　　中文名称： 襄阳汽车轴承股份有限公司

　　英文名称： XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING SHARE COMPANY., LTD

　　上市地： 深圳证券交易所

　　股票简称： 襄阳轴承

　　股票代码： 000678

　　法定代表人： 高少兵

　　公司变更登记注册日：2002年9月13日

　　注册地址： 湖北省襄樊市襄城区轴承路1号

　　企业法人营业执照注册号： 4200001100014

　　税务登记号码： 420602177583897

　　办公地址： 湖北省襄樊市襄城区轴承路1号

　　邮政编码： 441022

　　电话号码： 0710-3855209

　　传真号码： 0710-3577678

　　公司电子信箱：zqb@zxy.com.cn

　　（二）征集事项：临时股东大会暨相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》投票委托。

　　（三）本投票委托征集函签署日期：2006 年5月12 日

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　本次征集投票委托仅对2006 年6月13日召开的襄阳轴承2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议有效。

　　2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议基本情况请详见于本日在《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为襄阳汽车轴承股份有限公司截止2006 年6 月5 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月6日～2006年6月12日每日9：00～17：00，2006年6月13日9：00～14：30。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》、《上海证券报》）和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的联系人提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件 ，本次征集投票权将由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供以下文件：

　　（1）现行有效的法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）法人股东帐户卡复印件；

　　（5）2006 年6月5日（临时股东大会暨相关股东会议股权登记日）下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　个人股东须提供以下文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东帐户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）2006 年6月5日（临时股东大会暨相关股东会议股权登记日）下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向公司指定传真机发送传真，将上述相关文件发送至公司董事会秘书办公室，确认授权委托。法人股东和个人股东可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式，送达公司董事会秘书办公室。其中，信函以公司董事会秘书办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系人、联系电话， 并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　在本次征集投票权截止时间（2006 年6月13日14：30）之前，董事会秘书办公室收到挂号信函或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成信函未能于本次征集投票权截止时间（2006 年6月13日14：30）之前送达董事会秘书办公室的，则授权委托无效。

　　将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地址：

　　收件人：襄阳汽车轴承股份有限公司董事会办公室

　　地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号

　　邮编：441021

　　联系人：廖永高

　　电话： 0710-3855209

　　传真： 0710-3577678

　　第三步 由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（湖北今天律师事务所指派陈琬红律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006 年6月13 日15:00）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　征集人： 襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十二日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　襄阳汽车轴承股份有限公司

　　董事会征集投票委托授权委托书

　　授权委托人声明：本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《襄阳汽车轴承股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》全文、召开临时股东大会暨相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。若临时股东大会暨相关股东会议的召开时间或地点变更，本授权委托书仍然有效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托襄阳汽车轴承股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006 年6月13日召开的襄阳汽车轴承股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按照本授权委托书下列指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人资格证号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由授权委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本人签字）

　　授权委托签署日期： 年 月 日