证券简称：南京熊猫        证券代码：600775        公告编号：临2006-007

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　关于受让华飞彩色显示系统有限公司

　　25%股权以清偿债务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　公司已于2006年5月8日与江苏省国际信托投资有限责任公司及江苏省投资管理有限责任公司订立进一步债务转移协议,据此，省国投将承担欠付本公司人民币500,000,000元的债务及其利息。同时，公司已于2006年5月8日与省国投订立股权转让协议，据此，省国投将向本公司转让华飞公司的25%股权以清偿上述债务。

　　释 义

　　在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：

　　谨此提述南京熊猫电子股份有限公司发出的日期为2005年9月12日及2006年3月22日的公告。

　　一、交易的背景及一般性质

　　1、于2005年3月9日，本公司与熊猫移动及省投管订立债务转移协议，据此，本公司同意将熊猫移动截至2005年3月9日止欠付的人民币500,000,000元的债务转移予省投管承担，及省投管同意向本公司偿还人民币500,000,000元的债务。

　　2、于完成上述债务转移协议后，熊猫移动与本公司之间不再存在债权债务关系，而省投管与本公司之间产生了债权债务关系。

　　3、债务转移协议须经本公司董事会及股东在本公司股东大会上批准后，方可生效。

　　4、自签署债务转移协议后，本公司一直积极与省投管就具体的债务偿还条款进行磋商。根据最近的提议，省国投将向本公司转让华飞公司25%的股权，以清偿全部债务。因此，本公司于2006年5月8日订立了进一步债务转移协议及股权转让协议。

　　5、根据进一步债务转移协议及股权转让协议，省国投将承担上述债务并透过向本公司出让华飞公司的25%股权来清偿债务。

　　二、进一步债务转移协议及股权转让协议

　　1、进一步债务转移协议

　　2、股权转让协议

　　三、有关华飞公司的资料

　　华飞彩色显示系统有限公司是一间于1988年在中国注册成立的中外合资公司，注册资本为289,120,000.00美元，主营业务包括开发、设计、制造彩色显像管、彩色监视管等彩色显示系统产品及配套组件、材料及相关电子产品；销售自产产品。其自产产品的品牌为“华飞” 牌及“乐金·飞利浦”牌。

　　除省国投公司持有华飞公司25%的股份之外，华飞公司尚有三位股东，即：LG飞利浦显示件中国有限公司持有其55%的股份、南京华东电子信息科技股份有限公司持有其17.79%的股份、南京华东电子集团有限公司持有其2.21%的股份。本公司确认，就董事所知悉及确信并经作出一切合理查询后确认，华飞公司其余三位股东及其最终实益拥有人为本公司之独立第三者，且并非本公司的关连人士。此三家股东均已同意本次股权转让，并同意不会行使其各自的优先购买权。

　　1、根据中国会计准则，华飞公司于股权转让前三个财政年度经审核的财务资料如下：

　　2、根据香港财务报告准则及香港会计准则，于股权转让前三个财政年度，华飞集团的财务资料如下：

　　于紧接股权转让前三个财政年度，华飞集团的总资产／资产净值为：

　　于紧接股份转让前三个财政年度，华飞集团营业额／净利润（除税前及除税后）为：

　　3、按中国会计准则编制的账目与按香港财务报告准则及香港会计准则编制的账目之间的差异如下：2005年12月31日（人民币千元）

　　对华飞集团净资产的影响：

　　对华飞集团净利润的影响：

　　香港华利信会计师事务所的初步会计师报告中，2005年度出现105,648.4万元的商誉减值，是由于国内与香港的会计准则不同，香港会计师采取一次性计入商誉减值，直接影响当年损益。

　　四、债务转移协议、进一步债务转移协议及股权转让协议的订约各方的详情及主营业务

　　1、本公司

　　本公司及其附属公司的主营业务为投资控股以及卫星通信产品、移动通信、机电仪产品及电子信息产品的开发、生产及销售。

　　2、省国投

　　省国投主要从事受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其它财产的信托业务等。省国投的控股股东为江苏省国信资产管理集团有限公司（「国信集团」）。国信集团是熊猫集团的第三大股东，持有熊猫集团全部股份的21.59%。熊猫集团是本公司的最大股东，持有本公司股份的54.2%。

　　3、省投管

　　省投管主要从事实业投资、投资咨询及国内贸易服务，现主要投资于与电力相关的项目及资产，曾参与江苏省内外三十多个大中型电力项目。省投管的控股股东亦为国信集团。

　　经所有合理查询后，就董事所知、所悉及所信，本公司确认省国投及省投管及其最终实益拥有人并非本公司的关连人士。

　　4、熊猫移动

　　熊猫移动在司法强制执行前为本公司的非全资附属公司，由本公司持股51%及由马志平先生持股49%。按照香港联合交易所上市规则，由于马先生曾为熊猫移动的董事兼股东，持有熊猫移动30%以上权益，故熊猫移动曾为本公司的关连人士。 在司法执行后，熊猫移动与南京熊猫不再有股权关系。

　　截至2005年3月10日止，熊猫移动主要从事手机及电信产品的销售。

　　五、进一步债务转移及股权转让之理由

　　熊猫移动面对财政困难，或不可能偿付欠付本公司的该债务。由于省投管的信用状况较好，故本公司同意将熊猫移动欠付的人民币500,000,000元的债务转移至省投管。

　　自签署债务转移协议后，本公司一直积极与省投管进行磋商，以确定具体的债务偿还条款。在江苏省政府及南京市政府大力支持下，由省国投出让国投股份来清偿对本公司的全部债务。因此，本公司于2006年5月8日订立了进一步债务转让协议及股权转让协议。

　　六、进一步债务转移及股权转让的益处

　　据本公司中国律师之意见，债务转移协议及股权转让协议符合国家有关法律法规的规定，债务转移协议及进一步债务转移协议不存在损害本公司及其股东利益的内容和条款，体现了公平、公正的原则。

　　于实施债务转移协议及进一步债务转移协议后，熊猫移动、省投管与本公司之间将不再存在债权债务关系，而省国投与本公司之间产生了债权债务关系。

　　自1988年注册成立以来，华飞公司一直是国内彩色显像管的一间主要供应商及制造商，在国内相关行业内占据重要地位。根据中国信息产业部的统计，华飞公司2004年彩色显像管产量在全国居第五位、2005年彩管产量在全国居第六位、2006年第一季度彩管产量在全国居第四位。华飞公司被中国外商投资企业协会评为“2004年度全国外商投资<双优>企业”。2004年，华飞公司生产的“华飞牌彩色显像管”被江苏省品牌战略推进委员会认定为江苏省名牌产品。2006年4月，华飞公司被南京市对外贸易经济合作局认定为“外商投资先进技术企业”。 2005年华飞公司率先引进了超薄显像管的生产技术工艺，进一步增强了其产品的竞争优势。

　　董事会认为，向省国投转移债权债务使本公司能够收回目前的债务，并拓宽本公司的投资收入来源，故对本公司有利。华飞公司竞争力强、盈利水平佳，预计未来仍将保持较好的盈利水平，故本公司承让国投股份符合本公司拓宽收益来源、把握具增长潜力的各种投资机会的既定策略。在江苏省、南京市政府的大力支持下，受让华飞公司25%股权是目前最有利于化解上市公司巨额不良债权的方式。

　　董事会认为债务转移协议、进一步债务转移协议及股权转让协议对本公司有利，而该等交易之条款乃属公平合理，并符合本公司股东之整体利益。

　　七、上市规则的规定及股东大会批准

　　根据香港联合交易所上市规则，本次股权转让构成一项非常重大收购交易，债务转移协议、进一步债务转移协议及股权转让协议从整体上构成关联交易，并须经独立股东在股东大会上以投票方式批准。

　　马志平先生及其关联人须在股东大会上就批准债务转移协议、进一步债务转移协议及股权转让协议放弃投票。就董事所知、所悉及所信并经作出所有合理查询后，概无股东与马志平先生及其联系人存在关连或须就上述事宜放弃投票。

　　八、备查文件

　　1、南京熊猫与熊猫移动、省投管公司签订的关于债权债务转移的《协议书》；

　　2、南京熊猫与省投管公司、省国投公司签订的《债务转移协议》；

　　3、南京熊猫与省国投公司签署的《出资转让协议》；

　　4、南京熊猫第五届十次董事会决议；

　　5、江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具的华飞公司的审计报告；

　　6、香港华利信会计师事务所对华飞公司的初步会计师报告；

　　7、威格斯资产评估顾问有限公司出具的对华飞公司固定资产的估值报告；

　　8、江苏法德永衡律师事务所出具的对本次债务转移和股权转让的法律意见书；

　　9、华飞公司其他三家股东出具的同意转让及放弃优先购买权的承诺函。

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　2006年5月11日

　　股票代码：600775                 股票简称：南京熊猫                编号：临2006-008

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

　　关于召开2005年度股东周年大会通告

　　兹通告南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）谨定于2006年6月30日（星期五）上午九时在中华人民共和国（“中国”）南京市中山东路301号工会会议室举行2005年度股东周年大会，以处理以下事项：

　　1、审议通过2005年度之董事会报告。

　　2、审议通过2005年度之监事会报告。

　　3、审议通过经国际及国内核数师审核的2005年度财务报告。

　　4、审议通过2005年财政年度除税后利润分配方案。

　　5、审议通过追认聘任岳华会计师事务所为公司2005年度国内核数师，并授权董事会厘定其酬金。

　　6、审议通过续聘浩华会计师事务所、岳华会计师事务所分别为本公司2006年度国际及国内核数师，并授权董事会厘定其酬金。

　　7、审议通过选举鲁清先生为本公司第五届董事会董事，任期至本届董事会任期届满止，并授权董事会厘定其酬金。

　　8、审议通过与南京熊猫移动通信设备有限公司、江苏省投资管理有限责任公司签署的《协议书》。

　　9、审议通过与江苏省投资管理有限责任公司、江苏省国际信托投资有限责任公司签署的《债务转移协议》。

　　10、审议通过与江苏省国际信托投资有限责任公司签署的《出资转让协议》。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2006年5月11日

　　附注：

　　1、凡于2006年5月30日（星期二）办公时间结束时名列本公司股东名册之股东均有权出席本公司2005年度之股东周年大会。于2006年5月30日之办公时间结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司A股股东可持身份证或股东帐户卡出席股东周年大会。A股股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席股东周年大会的授权委托书（如有）于2006年5月31日起至2006年6月10日上午九时至下午四时前往南京市中山东路301号本公司董事会秘书室办理出席股东周年大会手续,外地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2、全体本公司H股之持有人务须注意，本公司将由2006年5月30日起至2006年6月30日止（首尾两日包括在内）暂停办理H股之过户登记手续。于2006年5月30日之办公时间结束时名列本公司股东名册之本公司H股持有人或其代表或其委任代表均有权凭身份证明文件或护照出席股东周年大会。倘股东由委任代表代其出席股东周年大会，则该委任代表必须携同委任书出席。

　　3、任何有权出席股东周年大会及于会上投票之股东均可委派一名或以上委任代表（彼等毋须为股东）出席股东周年大会及于会上投票。

　　4、倘股东委派一名以上委任代表，则只可在投票表决时方可行使有关之投票权。

　　5、代表委任表格必须由委任人或获正式书面授权之代理人亲笔签署，委任人为法人的，应当加盖法人章，或由其董事或正式委任的代理人签署。倘代表委任表格由代理人代表该委任人签署，则该授权书或其他授权文件必须由公证人证明。代表委任表格连同公证人签署证明之授权书或其他授权文件必须在股东周年大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

　　6、打算出席股东周年大会之股东必须于2006年6月10日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。该书面答复不会影响股东出席股东周年大会之权利。

　　7、根据公司章程规定，会议对董事选举采用累积投票方式。

　　8、料股东周年大会需时半日，出席股东周年大会之股东及委任代表负责本身之旅费及住宿费。

　　9、鲁清先生简介详见本公司于2006年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及《The Standard》刊载的公告。

　　10、《协议书》、《债务转移协议》、《出资转让协议》具体内容详见本公司于2005年9月12日、2006年5月12日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及《The Standard》刊载的公告。

　　11、本公司之办公及联系地址：

　　中华人民共和国南京市中山东路301号

　　邮政编码：210002

　　电话：8625-8480 1144

　　传真：8625-8482 0729

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

　　回 条

　　致:南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

　　本人/吾等（中文姓名/名称）                    （英文姓名/名称）

　　股东名册上地址为                                        股东编号（如有）

　　为贵公司股本每股面值人民币1.00元股份:                     A股/H股之注册持有人,兹通知贵公司本人/吾等拟亲自或委托代理人出席贵公司于2006年6月30日（星期五）上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室举行2005年度股东周年大会。

　　日期:2006年     月     日            签署:

　　附注:

　　（1）请用正楷写中英文名及股东名册上的地址。

　　（2）请将阁下登记之A股/H股股份数目填上,请删去不适用者。

　　（3）此回条在填妥签署后须于2006年6月10日或之前送达本公司方为有效,此回条可亲身交回本公司,亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号。图文传真号码为:（86 25）8482 0729,邮政编码为:210002。