本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”或“公司”）非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年5月15日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006 年4月10日刊登公告以来，为广泛听取流通A 股股东意见，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过走访机构投资者、网上路演、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。现根据沟通结果，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、关于对价安排的调整

　　原方案为：公司非流通股股东拟向盐湖钾肥股改方案实施时的股权登记日登记在册的流通股股东每10 股安排对价1股股份、8.76元现金及青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司共同无偿派发的3 份百慕大式认沽权证。青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司将分别按送出权证总数的58.06%、35.08%和6.86%的比例派发权证，并按上述比例承担认沽责任。该认沽权证的存续期为权证上市之日起的12 个月，每份认沽权证的持有人有权在行权日按15.2元/股的价格向权证发行人出售1 股盐湖钾肥股票，行权日为认沽权证存续期的最后5个交易日。

　　现调整为：公司非流通股股东拟向盐湖钾肥股改方案实施时的股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排对价1.2股股份、12元现金及青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司共同无偿派发的4份百慕大式认沽权证。青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司将分别按送出权证总数的58.06%、35.08%和6.86%的比例派发权证，并按上述比例承担认沽责任。该认沽权证的存续期为权证上市之日起的12 个月，每份认沽权证的持有人有权在行权日按15.1元/股的价格向权证发行人出售1 股盐湖钾肥股票，行权日为认沽权证存续期的最后5个交易日。

　　湖北东方农化中心在本次股权分置改革中将不承担现金对价，其应承担的现金对价由盐湖工业集团及中化集团按各自持有非流通股股份占两家持有全部非流通股股份的比例代其支付。湖北东方农化中心将其应支付的现金对价折算为等值股票支付给流通股股东，盐湖工业集团和中化集团按各自持有非流通股股份占两家持有全部非流通股股份的比例相应减少这部分股票对价的数量。上述情况不影响流通股股东实际获得的对价。

　　2、非流通股股东特别承诺事项的调整

　　原方案为：公司的非流通股股东青海盐湖工业集团有限公司和中国中化集团公司做出如下特别承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起四年内，不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。

　　另外，权证发行人将根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

　　现调整为：

　　（1）公司的非流通股股东青海盐湖工业（集团）有限公司和中国中化集团公司做出如下特别承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起四年内，不上市交易或转让所持有的原非流通股股份（向实际控制的企业转让所持有的原非流通股股份不受此限制）；

　　（2）青海盐湖工业（集团）有限公司和中国中化集团公司承诺：在未来三年（即2006年至2008年）每年的年度股东大会上，提议将当年可供股东分配的利润进行全额分配，并对该议案投赞成票；

　　（3）权证发行人将根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对盐湖钾肥股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的调整；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国国际金融有限公司发表如下补充保荐意见：

　　盐湖钾肥本次股权分置改革方案调整的核心内容是：盐湖钾肥流通股股东每持有10股流通股获得的股份对价安排由原来的1股提高到1.2股，现金对价由原来的8.76元提高到12元，青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司共同无偿派发的百慕大式认沽权证由3份提高到4份。

　　盐湖钾肥本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。

　　本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问青海竞帆律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　盐湖钾肥本次股权分置改革方案对价安排的调整内容和调整程序符合有关法律、法规等规范性文件的要求。调整后的股权分置改革方案在获得相关国有资产监督管理部门和盐湖钾肥相关股东会议的批准以及深圳证券交易所的确认后即可实施。

　　附件：

　　1、盐湖钾肥股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、盐湖钾肥股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、中国国际金融有限公司关于盐湖钾肥股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、青海竞帆律师事务所关于盐湖钾肥股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、盐湖钾肥独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

　　特此公告。

　　青海盐湖钾肥股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十一日

　　证券代码：000792        证券简称：盐湖钾肥　     公告编号：2006-009

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　关于股权分置改革方案股东沟通与协商结果

　　暨股权分置改革方案调整公告