证券代码：000839    　证券简称：G国安 　　 公告编号：2006-17

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议通知于2006年4月29日以书面形式发出。会议于2006年5月11日在公司会议室召开，会议应到董事15名，实到董事15名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：

　　一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，认为符合非公开发行股票的条件。

　　二、会议逐项审议并通过了关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案，由于本议案涉及关联交易，在关联方任职的李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发董事回避表决，由5名非关联董事进行表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2004年度股东大会所通过配股方案决议有效期已过，根据业务发展需要，公司拟以非公开发行A股股票的方式筹集资金，本次发行方案具体如下：

　　（一）本次非公开发行A股股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　（二）本次非公开发行A股股票的数量

　　本次发行的股份数量不超过12,000 万股（含12,000 万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（三）发行方式

　　本次发行为向证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票，特定对象不超过十名。其中持有公司控股股东中信国安有限公司50%股权的中信国安集团公司以其持有的部分青海国安股权按评估值作价认购不少于2000万股的股份，其余部分向其他特定对象发行。中信国安集团公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（四）向原股东配售安排

　　本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　（五）发行价格

　　本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价，具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定。

　　（六）募集资金用途

　　本次发行募集资金计划用于投资建设青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）盐湖资源综合开发项目：

　　1、收购国安集团所持青海国安46.5%的股权，以青海国安截至2005年12月31日经评估的净资产值为计价基础确定的收购价格为49,667.92万元。其中部分以本次向国安集团发行的股份结算，其余部分以现金支付。收购完成后，公司持有青海国安股权的比例将由原来的51%增至97.5%。

　　2、前述股权收购完成后，出资65,179.44万元向青海国安单方增资，扩大生产规模。

　　本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。

　　（七）关于本次发行决议的有效期

　　提请股东大会同意本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。

　　本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、会议审议并通过了关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案，由于涉及关联交易，在关联方任职的李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发董事回避表决，由5名非关联董事进行表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（董事会关于募集资金运用可行性分析报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。

　　为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，提请股东大会给予董事会必要的授权，授权主要内容包括：

　　1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；

　　2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

　　3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

　　4、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；

　　5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

　　6、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

　　公司董事会认为，公司前次增发募集资金已经按照招股意向书承诺的项目或变更计划进行了投入，通过投资项目的实施，有效地促进了公司业务的发展。

　　（董事会关于前次募集资金使用情况的说明详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　六、会议以15票同意，0 票反对，0票弃权审议并通过了关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润的议案。

　　本次非公开发行A股股票的方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　上述一至六项议案尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东中信国安有限公司将回避第二和第三项议案的表决。第二项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合证监会的有关规定。

　　七、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。（详见股东大会通知）。

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二OO六年五月十二日

　　证券代码：000839     　　证券简称：G国安     　 公告编号：2006-18

　　中信国安信息产业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案，其中收购中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）所持青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）股权涉及关联交易，现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　公司拟受让国安集团所持青海国安46.5%的股权，按截至2005年12月31日青海国安经评估的净资产值106,812.74万元为计价基础，受让价格为49,667.92 万元。

　　青海国安目前注册资本20,000万元，本公司持股51%，国安集团持股46.5%，青海省金星矿业有限公司（以下简称“金星矿业”）持股2.5%。金星矿业公司承诺放弃优先受让权，本次受让股权后，公司持有青海国安股权比例将增至97.5%。

　　参加本次董事会审议的10名关联董事李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发全部回避表决，5名非关联董事（全部为独立董事）一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）关联方介绍

　　关联方国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989年，注册资本为5亿元，法定代表人李士林，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。截至2005年12月31日，国安集团经审计的总资产为178.80亿元，净资产为40.67亿元。

　　国安集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　国安集团持有本公司控股股东中信国安有限公司50%的股权。

　　（三）关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为国安集团持有的青海国安46.5%的股权。

　　青海国安成立于2003年3月，注册资本为2亿元人民币，注册地址为格尔木市柴达木西路16号，法定代表人孙亚雷，经营范围包括钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售，硫酸钾、硫酸钾镁肥、氯化钾的生产销售等，股权结构为：本公司持股51%，国安集团持股46.5%，青海省金星矿业有限公司持股2.5%。

　　经具有证券业务资产评估资格的北京德祥资产评估有限责任公司评估（京德评报字［2006］第061号），截至2005年12月31日，青海国安公司总资产评估值196,897.16万元，负债总额评估值90,084.42万元，净资产评估值106,812.74万元。评估方法主要采用重置成本法和贴现现金流量法，其中房屋、设备主要采用重置成本法，无形资产采矿权采用贴现现金流量法。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合证监会的有关规定。本次评估中对无形资产采矿权的评估运用了贴现现金流量法，该方法对评估利用储量、生产规模、生产服务年限、生产成本、销售收入、贴现率等评估参数的选取恰当，评估结论合理。

　　青海国安主要从事资源开发业务，其拥有青海西台吉乃尔盐湖采矿权，该盐湖卤水蕴藏着丰富的钾、锂、硼、镁等高价值元素，潜在经济价值达1,700亿元。青海国安成功解决了高镁锂比盐湖卤水镁锂分离的世界性技术难题，已通过国家级技术鉴定，达到国际先进水平。由于在生产中运用了国际领先的工艺和技术，并实现了资源的综合开发和利用，青海国安生产的硫酸钾镁肥、硼酸、碳酸锂等产品在质量和价格上具有较强的竞争优势，可替代部分进口产品，市场潜力大，未来经济效益显著。

　　2005年下半年，青海国安年产30万吨硫酸钾镁肥生产线一次性投料试车成功，进入试生产阶段，截至2005年底已生产硫酸钾镁肥产品约4万吨，产品全部达到设计要求，项目实现了当年投产当年盈利。

　　同时，青海国安碳酸锂、硼酸工业性试验已通过鉴定，并完成了项目设备选型及厂址选择等工作，产品的市场前期开发工作也取得初步进展，多家世界知名大型化工企业多次对项目现场进行考察和产品取样分析，并表达了强烈的合作意向。

　　青海国安公司拟利用具有独立知识产权的工艺和技术，建设规模为年产钾镁肥100万吨、硼酸5万吨、碳酸锂3.5万吨的大型盐湖资源综合开发利用基地。

　　二、协议的主要内容和定价政策

　　1、签约双方：转让方为国安集团公司，受让方为本公司。

　　2、交易标的：青海国安公司46.5%的股权。

　　3、定价政策和交易价格：本次收购价格拟以经评估的青海国安公司截至2005年12月31日的净资产值为基础确定。截至2005年12月31日，青海国安公司净资产帐面值为21,726.48万元，净资产评估值为106,812.74万元，增值率为391.62%，主要原因是采矿权评估增值。本次青海国安公司46.5%股权的受让价格为49,667.92 万元。

　　4、交易结算方式：部分以本次向国安集团发行的股份结算，其余部分以现金支付。

　　5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，国安集团持有青海国安公司46.5%的股权，本次交易后，本公司持有青海国安公司97.5%的股权，国安集团不再持有青海国安公司的股权。

　　6、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过并在股权转让事项获得有权部门批准后生效。

　　三、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次受让青海国安公司股权后，公司对青海国安持股比例将增至97.5%，这将进一步增强公司对资源开发的掌控力度，有利于快速推动盐湖资源综合开发项目的建设。青海国安在西台吉乃尔湖钾锂硼资源综合开发中，计划建成100万吨钾肥、5万吨硼酸、3.5万吨碳酸锂的生产规模。

　　在正常的生产建设条件下，且市场情况未发生重大变化，预计青海国安公司2006年可实现利润7,000—10,000万元，2007年可实现利润20,000万元，完全达产后，可实现利润50,000万元以上。

　　董事会认为，本次交易对本公司有利。

　　四、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合证监会的有关规定。

　　五、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、青海国安资产评估报告；

　　3、青海国安股权转让协议；

　　4、独立董事意见。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十二日

　　证券代码：000839 　 　 证券简称：G国安 　 　 公告编号：2006-19

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　召开2006年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006 年5 月30日14:00；

　　网络投票时间为：2006 年5 月29 日－2006 年5 月30 日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年5 月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年5 月29 日15:00 至2006 年5 月30 日15:00 期间的任意时间。

　　2.召开地点：国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1号）

　　3.召集人：本公司董事会

　　4.召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　5.出席对象：

　　（1）2006年5月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称：

　　（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　（2）关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案；

　　事项1、本次非公开发行A股股票的类型和面值

　　事项2、本次非公开发行A股股票的数量

　　事项3、发行方式

　　事项4、向原股东配售安排

　　事项5、发行价格

　　事项6、募集资金用途

　　事项7、关于本次发行决议的有效期

　　（3）关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

　　（4）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；

　　（5）董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

　　（6）关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案。

　　2.披露情况：

　　有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登于2006年5月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　3.特别强调事项：

　　本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　在审议上述（1）至（6）项股东大会提案时，其中有利害关系的关联股东中信国安有限公司将回避第（2）和第（3）项议案的表决，第（2）项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　2.登记时间：2006年5月24日－5月26日（8:30－11:30，13:30－17:00）

　　3.登记地点：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦五层本公司证券部

　　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　　1、投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年5月30日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年5月29日15:00～2006年5月30日15:00。

　　2、投票方法：

　　在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　（1）、采用交易系统投票的程序

　　①投票代码与投票简称

　　深市挂牌投票代码：360839，深市挂牌股票简称：国安投票

　　②具体程序

　　a、买卖方向为买入投票；

　　b、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

　　注：对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。

　　c、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　d、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（2）、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　①股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　a．申请服务密码的流程

　　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“ 姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　b．激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。

　　该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

　　②股东根据服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

　　六、其它事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：陈玲、高琳琳

　　联系电话：010－65082288-603/607

　　传真：010－65061482

　　邮政编码：100020

　　2.会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　附件：授权委托书

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托　　先生/女士代表本人参加中信国安信息产业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　注：请在相应的表决意见项下划“√”。

　　股东帐户号码：

　　持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二OO六年　月　日