一、证券登记结算机构概述

　　（一）境外证券登记结算机构

　　证券交易达成后，需要办理款项和证券的交收，以使买者得其券，卖者得其钱。而要使款项和证券交收得以安全、高效地进行，需要由专业机构提供相关服务，主要是存管、清算和登记等。

　　在我国，这些服务集中由证券登记结算机构来提供，而在其他市场更多地是由不同的机构来提供。例如，在韩国、中国香港、中国台湾等市场，存管和清算服务统一由一家机构提供，而登记服务相对分散地由多家机构来提供。在英国、日本等市场，存管、清算和登记服务各有各的提供机构。其中，提供存管服务的机构称为“中央证券存管机构（Central Securities Deposito-ry）”，提供清算服务的机构称为“清算公司（Clearing Corpora-tion）”或者“清算所(Clearing House)”，提供登记服务的机构通常称为证券登记机构（Registrar）或过户处(Transfer Agent)。

　　以下分别介绍相关机构及其所提供的服务。

　　1、中央证券存管机构

　　在20世纪60年代之前，证券交收一般是手工办理背书过户手续，效率比较低。随着证券交易的发展，这种以人工操作为主的实物股票背书过户制度越来越阻碍了证券交易的发展。1968年美国出现了纸上作业危机（Paperwork Crisis）。当时，纽约证券交易所日均成交股数达1300万股，是1960年的4倍，但证券商仍然对每一笔交易采取实体股票及支票交割。为了办理过户手续，减少积压的文件，交易所必须在每星期三休市，并且缩短每日的交易时间。为了解决这一危机，美国设立了中央证券存管机构即美国证券存管信托公司（DTC）。此后，世界上其它国家，也纷纷成立了本国的中央证券存管机构。

　　中央证券存管机构提供了存管职能，用电子簿记记录变更取代了纸面证券的背书过户程序。在这一体系下，投资者将证券托管到证券公司，证券公司再将自身及客户的证券集中交存到中央证券存管机构，由后者设立证券账户对收到的证券进行记录。对于收到的证券，中央证券存管机构全部交到登记机构办理变更登记，使自身成为证券的名义持有人。这样，投资者买卖的证券均是以中央证券存管机构名义登记，买卖成交后变更交易双方的账户记录即可实现证券所有权的移转，而无需再办理纸面证券的背书过户手续，从而极大地提高证券交收的效率。目前，国际上大多数的证券市场都建立了中央存管机构，实现了证券交收的簿记管理。

　　2、清算机构

　　证券交易所出现后，参与人相互之间达成大量的交易，如逐笔进行交收，效率比较低，因此市场上逐渐出现了专门面向证券交易所交易的清算机构，其中以美国在1976年设立的NSCC公司最为典型。

　　NSCC为证券交易所达成的交易提供了交收保证和净额结算两方面职能。首先，清算机构取代原先合同当事人一方，将原先买卖双方的合同转化成了买方和清算机构、清算机构和卖方的两份合同，这在法律上称作“约务更替”（Nova-tion）。买卖双方分别与清算机构进行交收，而不必担心原交易对手方的信用风险，这就为交易的交收提供了保证。其次，对于会员达成的交易，清算机构可以将证券应收应付的数量以及资金的应收应付金额进行抵消轧差，算出会员证券的应收应付净额和资金的应收应付净额，再与会员进行相应的交收。经过净额结算后，会员需要交收的证券数量和资金金额可以大幅下降，实际应交收的资金一般还不到交易总金额的15％。

　　3、证券登记机构

　　发行记名股票的公司需要设立股东名册，用以记录其股东的身份和持有数量等信息。在发生股份转让时，发行人需要在股东名册上变更相应的股权记录。股东名册最初是由发行人自己来完成，即使在目前证券市场相对发达的条件下，仍然有不少发行人（特别是非上市公司）自己维护股东名册。而由专业的证券登记机构来完成此项工作，是证券市场规模不断扩大和专业分工不断发展的结果。

　　证券登记机构作为发行人的代理维护股东名册，并根据与发行人的约定，提供其他相关服务，如股票发行、权益派发、股份合并或拆细等公司行为服务，以及向证券持有人寄发公司报告、通告或信函、向投资者提供查询服务等。在存在实物证券的情况下，还提供实物证券挂失补领等服务。专业的证券登记机构一般为商业性机构，而且一个国家或地区可能存在多家证券登记机构，它们分别为不同的发行人服务。

　　目前，证券存管、清算和登记领域存在一定的合并趋势。在美国市场，NSCC和DTC已经合并组成了DTCC公司。在欧洲市场，这一领域的合并事件也时有发生。合并的目的是通过整合这一领域的业务，以进一步降低风险和成本，提高运作效率。

　　（二）我国的证券登记结算机构

　　我国证券登记结算机构为中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）。中国结算于2001年3月成立，并从2001年10月1日起承接了原上海证券中央登记结算公司和深圳证券登记结算公司的所有证券登记结算业务。

　　中国结算提供沪深两个证券交易所上市证券的存管、清算和登记服务，在不同服务中扮演了不同的角色。在提供存管服务时，扮演的是中央证券存管机构的角色；在提供清算服务时，扮演的是清算机构的角色；提供登记服务时，扮演的是证券登记机构的角色。可以说，中国结算集中央证券存管机构、清算机构和证券登记机构等多种角色于一身。

　　登记方面，中国结算服务对象包括所有在证券交易所上市的证券。我国证券交易所上市的证券目前都采取了无纸化的发行方式，所发行的全部证券，均利用中国结算的计算机系统记入到投资者的证券账户中。此后发生证券交易或者转让，中国结算将相应变更证券账户记录，并定期或根据证券发行人的申请非定期地向证券发行人发送证券持有人名册。截止到2005年底，中国结算为1382家上市公司提供股票登记业务。

　　存管方面，中国结算对证券公司与客户之间的托管关系进行维护，并存管证券公司自有及客户证券。截止到2005年底，中国结算为投资者开立的证券账户达7336万个，存管的证券的总市值达3.7万亿元，2005年办理过户7.3亿多笔，过户总金额达17.5万亿元。

　　结算方面，中国结算充当共同对手方，为结算参与人提供净额结算的服务，在证券交易和结算体系中居于枢纽地位。中国结算连接了近300家结算参与人。2005年结算总额18.4万亿元，结算净额达2.3万亿元。

　　二、《证券登记结算管理办法》的相关规定及其意义

　　《证券登记结算管理办法》第四条第一款规定，“证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。”第二款规定，“证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。”

　　以上规定，符合我国证券登记结算领域的实际情况，也符合这一领域的发展趋势，对我国证券登记结算体系安全和高效运转有着重要意义。

　　三、落实相关规定的大体思路

　　《证券登记结算管理办法》的相关规定，是对我国证券登记结算机构集中央证券存管机构、清算机构和证券登记机构等多种角色于一身现状的肯定。从另外一方面来说，由于集多种角色于一身，证券登记结算机构业务法律关系比较复杂，不易理解。这是因为，在实际业务中，证券登记结算机构充当的角色是多样的。即使是同一项业务，在业务的不同环节，证券登记结算机构充当的角色也有可能不同。例如，在证券权益派发业务方面，证券登记结算机构既作为证券登记机构为证券发行人提供了与登记相关的服务，也作为中央证券存管机构，为证券公司及其客户提供了存管证券的权益维护服务。由于这一问题的复杂性，实践中人们的认识还不清晰，意见还不统一，甚至可能带来一些法律风险。

　　为解决这一问题，更好地落实《证券登记结算管理办法》，中国结算已着手对以往业务规则进行梳理并制定新业务规则，通过完善规则体系，进一步对证券登记结算机构在各业务环节所充当的角色予以清晰地界定，统一认识，防范可能出现的法律风险。