本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第七次会议通知和议案于2006年4月29日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2006年5月10日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长孙风元先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事7人（其中独立董事1人），独立董事吴晓求、王立彦、吴长春委托独立董事唐立久出席了会议，副董事长刘邦兴委托董事长孙风元出席了会议；公司部分监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、同意《关于美国新桥投资集团对“新疆广汇液化天然气发展有限公司”投资的议案》

　　根据本公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”） 于2006年3月3日与美国新桥投资集团签署的《合作框架协议》（详见2006年3月7日《上海证券报》），美国新桥投资集团拟通过“Greenway Energy Limited”向本公司控股子公司“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司”（以下简称“然气公司”）注入资金3380万美元，以获得然气公司24.99%的股权和期权。本次注资完成后，然气公司将变更成为中外合资企业（以下简称“合资公司”）。

　　（一）投资金额与注册资本、股权结构

　　美国新桥投资集团本次通过“Greenway Energy Limited”向然气公司注入资金3380万美元，按1美元=8.013元人民币固定汇率折算，认缴然气公司拟增加的注册资本金26,652.4463万元人民币（即3326.1508万美元），其余计入资本公积金。本次增资完成后，然气公司注册资本由目前的80000万元人民币增加至106,652.4463万元人民币，其中：本公司出资78000万元人民币，占该公司增资后注册资本的73.13%；“Greenway Energy Limited”出资26,652.4463万元人民币（合3326.1508万美元），占该公司增资后注册资本的24.99%；乌鲁木齐高新技术产业开发建设总公司出资2000万元人民币，占该公司增资后注册资本的1.88%。

　　（二）期权

　　1、股权期权。“Greenway Energy Limited”拥有对然气公司的持股比例增加至67％的“股权期权”。

　　2、售股期权。如然气公司未在六个月内与供应方签署二期天然气供应合同，“Greenway Energy Limited”可拥有将其持有的然气公司24.99%的股权回售给本公司的“售股期权”。

　　（三）然气公司向“Greenway Energy Limited”购买液化天然气二期工程所需设备和相关的技术材料和服务，由广汇集团和本公司对然气公司提供付款担保。

　　同意本公司及然气公司就增加注册资本、购买液化天然气设备等事宜与美国新桥投资集团及“Greenway Energy Limited”签署《投资协议》、《合资经营合同》、《设备进口协议》等。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权1票。独立董事王立彦对协议部分内容有异议，因此弃权。

　　美国新桥投资集团简介：美国新桥投资集团（Newbridge Capital LLC）成立于1994年，其注册地址为301 Commerce Street, Suite 3300 Fort Worth, Texas 76102；是一家总部设在美国的国际著名的美资大型专业私人股权投资机构，旗下管理近23亿美金的资本，公司股东背景好，资本实力强，其和相关投资机构已投资的公司的合计总收入超过600亿美元，员工人数超过28万人。

　　Greenway Energy Limited公司简介：Greenway Energy Limited，成立于2006年5月10日，是一家根据巴贝多斯岛法律设立的有限责任公司，其注册地址为Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbados。

　　二、同意《关于投资建设[液化天然气二期工程项目]的议案》

　　（一）建设规模、建设地点、建设期

　　1、建设规模

　　二期工程建设规模为日处理400万立方米、年产液化天然气13.2亿立方米的液化天然气生产装置及相应的储运设施，工程由两套液化生产装置组成，每套为日处理200万立方米的能力。

　　二期工程竣工投产后，公司液化天然气能力的整体规模将达到日处理550万立方米、年产液化天然气18.15亿立方米。

　　2、建设地点

　　两套液化生产装置建设地点分别位于新疆维吾尔自治区阿克苏地区库车县化工园区和巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市经济技术开发区内。二期工程原料天然气由中国石油天然气股份有限公司供应，目前塔里木油田将与新疆广汇液化天然气发展有限责任公司签订库车项目天然气供货合同。

　　3、建设期

　　二期工程建设期计划从2006年下半年－2009年底全面建成投产。目前在新疆维吾尔自治区各级政府的大力支持下，项目建设条件已基本落实，各项前期工作进展顺利。两套装置分别计划于2008年8月底和2009年年底前投料试生产。

　　（二）投资估算

　　二期工程建设投资37.5亿元，其中建设投资（不含建设期利息）为34.14亿元，建设期利息1.61亿元，流动资金为1.76亿元。

　　（三）资金来源

　　1、境外资本投入1.5亿美元×8=12亿元人民币；

　　2、银行外币贷款0.6亿美元×8=4.8亿元人民币；

　　3、公司自筹9亿元人民币；

　　4、第三方物流公司投资11.7亿元人民币；

　　合计：37.5亿元人民币。

　　（四）销售收入、利润估算

　　预计二期工程年均销售收入36.96亿元(含税)，年均利润总额 3.63亿元。

　　二期工程竣工达产后，公司液化天然气项目一、二期工程整体可实现年销售收入50.82亿元以上。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　三、同意《关于增加2005年度股东大会临时提案的议案》

　　公司2005年度股东大会的通知已2006年4月25日发出（详见《上海证券报》），定于2006年5月27日召开，现根据公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司的提议，同意将《关于美国新桥投资集团对“新疆广汇液化天然气发展有限公司”投资的议案》和《关于投资建设[液化天然气二期工程项目]的议案》做为临时提案提交2005年度股东大会予以审议。

　　2005年度股东大会召开时间、其他内容不变。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆广汇实业股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十二日

　　证券代码：600256        股票简称：广汇股份        公告编号：2006-020

　　新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第七次会议决议

　　暨增加2005年度股东大会临时提案的公告