本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要内容提示：

　　1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　二、会议召开和出席情况

　　美克国际家具股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月12日在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共11人，代表股份114,567,486股，占公司总股本的57.60%，其中：有限售条件的流通股股东（股东授权代理人）5人，代表股份98,162,492股，占公司总股本的49.35 %；无限售条件的流通股股东（股东授权代理人）6人，代表股份16,404,994股，占公司总股本的8.25 %。符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长寇卫平先生主持，部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　三、提案审议情况

　　会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

　　同意114,567,486股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件的流通股股东同意16,404,994股，占出席会议有表决权无限售条件的流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　2、审议通过了公司《2005年度监事会工作报告》；

　　同意114,567,486股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件的流通股股东同意16,404,994股，占出席会议有表决权无限售条件的流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　3、审议通过了公司《2005年度财务决算报告》；

　　同意114,567,486股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件的流通股股东同意16,404,994股，占出席会议有表决权无限售条件的流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　4、审议通过了公司《2005年年度报告正文及年度报告摘要》；

　　同意114,567,486股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件的流通股股东同意16,404,994股，占出席会议有表决权无限售条件的流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　5、审议通过了公司2005年度利润分配预案：

　　根据天津五洲联合会计师事务所年度审计，公司2005年度共实现净利润32,528,134.70元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金3,490,601.44元，提取5%法定公益金1,745,300.72元，上年度结转未分配利润99,360,682.97元，可供股东分配利润共计126,652,915.51元。

　　公司拟以2005年度末总股本198,892,800股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向全体股东分配股利共计9,944,640.00元，剩余利润结转下一年度。

　　同意114,567,486股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件的流通股股东同意16,404,994股，占出席会议有表决权无限售条件的流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　6、审议通过了关于续聘2006年审计机构的预案；

　　公司决定继续聘任天津五洲联合会计师事务所担任公司2006年度的财务报告审计机构。

　　同意114,567,486股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件的流通股股东同意16,404,994股，占出席会议有表决权无限售条件的流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　7、审议通过了关于公司2006年度日常关联交易的预案；

　　此预案涉及关联交易，关联股东美克投资集团有限公司持有公司股份59,987,516股，对此次关联交易预案回避表决。

　　1)原材料临时销售，同意54,579,970股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件的流通股股东同意16,404,994股，占出席会议有表决权无限售条件的流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　2)销售原材料，同意54,579,970股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件的流通股股东同意16,404,994股，占出席会议有表决权无限售条件的流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　8、以特别决议方式审议通过了关于修改公司章程的预案(修改后的公司章程详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

　　同意114,567,486股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件的流通股股东同意16,404,994股，占出席会议有表决权无限售条件的流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　9、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的预案(修改后的股东大会议事规则详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

　　同意114,567,486股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件的流通股股东同意16,404,994股，占出席会议有表决权无限售条件的流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　10、审议通过了关于修改公司董事会议事规则的预案(修改后的董事会议事规则详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

　　同意114,567,486股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件的流通股股东同意16,404,994股，占出席会议有表决权无限售条件的流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　11、审议通过了关于修改公司监事会议事规则的预案(修改后的监事会议事规则详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

　　同意114,567,486股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件的流通股股东同意16,404,994股，占出席会议有表决权无限售条件的流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市国枫律师事务所朱明律师见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、召开股东大会通知公告；

　　2、股东大会决议；

　　3、律师法律意见书；

　　4、会议记录。

　　特此公告。

　　美克国际家具股份有限公司

　　2006年5月13日

　　证券代码：600337 证券简称：G美克 编号：临2006-011

　　美克国际家具股份有限公司2005年度股东大会决议公告