证券代码：600973　 　　 证券简称：G宝胜　　　    公告编号：临2006-012

　　宝胜科技创新股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2006年5月8日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第二届董事会第十八次会议的通知。2005年5月12日上午9:00，公司在公司三楼会议室召开了第二届董事会第十八次会议。会议应到董事11名，实到董事11名；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　经认真审议研究，全体董事举手表决，形成决议如下：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》。

　　公司已于2005年8月完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司增发新股的有关条件，董事会经过自查后认为：公司符合现行有关法律、法规规定的增发新股的条件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司增发新股发行方案的议案》

　　1、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了“本次发行股票的种类和数量”；

　　本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为壹元人民币。

　　本次发行股票的数量不超过6,400万股（含6,400万股），最终发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

　　2、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了“发行方式、发行对象及向原股东配售的安排”；

　　本次发行股票采用公开发行的方式，具体发行方式将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

　　本次股票发行的对象为在证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　本次股票发行向原股东配售的安排将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

　　3、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了“定价方式及价格区间”；

　　本次发行的股票价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

　　发行价格下限取公司公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价之较高者，发行价格上限为下限的105%。

　　4、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了“募集资金用途”；

　　次股票发行募集资金拟投入以下三个项目：

　　以上三个项目总投资44,253.1万元，共需投入募集资金29,000万元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　5、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了“增发新股决议有效期”；

　　本次增发新股的决议自公司股东大会审议通过本次增发新股议案之日起一年内有效。

　　6、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了“未分配利润安排”；

　　在本次增发新股完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于增发新股募集资金使用的可行性报告的议案》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用的报告》。

　　截止2005年12月31 日，公司实际投入募集资金28,750.15 万元，占全部募集资金的85.39%；募集资金项目变更履行了法定程序；有关信息披露中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符；前次募集资金项目的效益正逐步显现，预计募集资金项目完全达产后效益将进一步提高。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于前次募集资金使用报告的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发具体事宜的议案》。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在在有关法律法规范围内全权办理本次增发新股的相关事宜，具体内容包括：

　　1、聘请保荐机构等中介机构、办理本次增发新股申报事宜；

　　2、根据具体情况制定和实施本次增发新股的具体方案，其中包括确定发行时间、具体发行方式、具体发行价格、最终发行数量、向原股东配售的安排等具体事宜；

　　3、签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次实际增发新股结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、在本次增发新股完成后，办理本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；

　　7、办理与本次增发新股有关的其他事项。

　　8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》。

　　公司根据2005年年度股东大会审议通过的《公司章程》及新修订的上海证券交易所《股票上市规则》，拟对《关联交易决策制度》中有关内容作七处修改。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。

　　公司根据2005年年度股东大会审议通过的《公司章程》，决定对《总经理工作细则》中有关内容作七处修改。

　　八、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈重大投资决策制度〉的议案》。

　　公司根据2005年年度股东大会审议通过的《公司章程》，决定对《重大投资决策制度》第五条进行修改。

　　九、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2006年5月29日（星期一）采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2006年第一次临时股东大会。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的通知》。

　　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年五月十二日

　　证券代码：600973　 　　 证券简称：G宝胜　　　    公告编号：临2006-013

　　宝胜科技创新股份有限公司关于召开

　　公司2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2006年5月29日（星期一）召开公司2006年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年5月29日（星期一）下午2：00

　　网络投票时间：2006年5月29日的9：30—11：30 和13：00—15：00

　　2、股权登记日：2006年5月23日（星期二）

　　3、现场会议召开地点：江苏省宝应县安宜镇苏中路1号公司三楼会议室。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2006年5月26日发布提示公告。

　　8、现场会议出席对象

　　（1）2006年5月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于公司符合增发新股条件的议案》；

　　2、《关于公司增发新股发行方案的议案》，该议案内容需要逐项审议：

　　（1）本次发行股票的种类和数量；

　　（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

　　（3）定价方式及价格区间；

　　（4）募集资金用途；

　　（5）增发新股决议有效期；

　　（6）未分配利润安排；

　　3、《关于增发新股募集资金使用的可行性报告的议案》；

　　4、《关于前次募集资金使用的报告》；

　　5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发具体事宜的议案》；

　　6、《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》。

　　本次股东大会就上述第1～5项审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、本次股东大会现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2006年5月25日、26日上午8:00—11:30，下午14:00—17:30。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　3、登记地点：

　　宝胜科技创新股份有限公司证券部

　　地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路1号

　　邮政编码：225800

　　电话：0514-8248896

　　传真：0514-8248897

　　联系人：翟立锋、范敬九

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年五月十二日

　　附件一：

　　宝胜科技创新股份有限公司2006年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托　　　　　 先生（女士）代表我单位（个人），出席宝胜科技创新股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人可代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）：             委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                             委托人股东帐户：

　　受托人签名：                                     受托人身份证号码：

　　委托日期：                                         委托书有效期限：

　　附注：

　　1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件二：

　　宝胜科技创新股份有限公司股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月29日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　2、通过深交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过深交所交易系统参加本次股东大会网络投票。

　　3、沪市股东投票代码：738973；通过深交所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：363973。投票简称均为“宝胜投票”。

　　4、股东投票的具体程序

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“G宝胜”的投资者，对公司议案1《关于公司符合增发新股条件的议案》投赞成票，其申报如下：

　　2、股权登记日持有“G宝胜”的投资者，对公司议案2《关于公司增发新股发行方案的议案》第（4）项“募集资金用途”投反对票，其申报如下：

　　证券代码：600973　 　　 证券简称：G宝胜　　　    公告编号：临2006-014

　　宝胜科技创新股份有限公司

　　关于前次募集资金使用报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行〔2004〕94号文批准，并经上海证券交易所同意，本公司于2004年7月16日采用向一般投资者上网发行的方式向社会公开发行A股4,500万股，发行价格为每股人民币7.8元，募集资金人民币35,100万元，扣除发行费用人民币1,428.85万元后实际募集资金净额为人民币33,671.15万元。募集资金已于2004年7月26日全部到位。

　　二、前次募集资金实际使用及变更情况

　　（一）招股说明书承诺的募集资金用途

　　本公司于2004年7月13日公布的《招股说明书》对募集资金用途安排如下：

　　（1）投资15,550万元用于地铁干线用通信电缆技术改造项目

　　（2）投资5,738万元用于铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目

　　（3）投资7,334万元用于5类以上局域网电缆技术改造项目

　　（4）投资4,280万元用于引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目

　　（二）募集资金变更说明

　　“5类以上局域网电缆技术改造项目”提出的时间较早，因网络技术发展较快，原项目中的技术档次和产品都落后于当今先进技术；“引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目”市场不够成熟，产品还处于实验阶段，短期内很难在市场中广泛推广使用。上述两个项目经公司聘请的专家重新认证，认为项目当前不宜再予以实施，原项目抗风险能力有所下降，将难以实现预定目标。为了降低投资风险，提高资金使用效率，公司决定不再实施上述两个项目。经江苏省经济贸易局委员会备案（登记备案通知书文号为：省备32000001969号），并经公司2004年年度股东大会审议通过，上述两项目的全部募集资金11,614万元变更用于“35kv及以下防水交联电缆技术改造项目”，决议公告已刊登在2005年4月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　（三）前次募集的资金实际使用情况

　　截止2005年12月31日，公司前次募集的资金实际使用情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　（四）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的投入情况之对照说明

　　截止2005年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的投入情况对照说明如下：

　　（单位：人民币万元）

　　注1部分配套流动资金2402万元未使用。

　　注2购入设备价格上升及土建费用增加，超预算154万元。

　　注3详见以上“募集资金变更说明”。

　　三、募集资金投向信息披露情况

　　截止到2005年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与2004年度报告、2005年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下（单位：人民币万元）：

　　2004年度

　　注4差异原因主要为公司在2004年度对外公告年度报告募集资金实际投入资金7115万元中含购买进口设备的信用证保证金。

　　注5差异原因为少统计部分附属零星设备。

　　2005年度

　　四、前次募集资金产生效益情况

　　（一）地铁干线用通信电缆技术改造项目

　　地铁干线用通信电缆技术改造项目承诺投资15,550万元，实际投资13,148万元，2005年6月底投产，截至2005年底累计实现销售收入5,090万元，销售利润总额人民币702万元。

　　（二）铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目

　　铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目承诺投资5,738万元，实际投资5,892万元，2005年3月底投产，截至2005年底累计实现销售收入3,902万元，销售利润总额人民币660万元。

　　五、募集资金未全部投入使用的说明

　　截止2005年12月31日，前次募集资金尚未使用资金4,921万元，占所募集资金总额的比例为14.61%，其中实际募集资金项目尚未使用资金4,152万元，其余769.15万元为根据公司首次公开发行股票招股说明书用于补充公司流动资金部分。

　　前次募集资金未全部使用的原因：一是“地铁干线用通信电缆技术改造项目”未达产，有部分配套流动资金未使用，二是实际募集资金项目有部分购买的设备款未支付。

　　综上，截止2005年12月31 日，公司实际投入募集资金28,750.15 万元，占全部募集资金的85.39%；募集资金项目变更履行了法定程序；有关信息披露中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符；前次募集资金项目的效益正逐步显现，预计募集资金项目完全达产后效益将进一步提高。

　　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年五月十二日