上证所今发布上市公司董、监事会议事示范规则

　　□本报记者 王璐

　　经过近一个月的征求意见，上海证券交易所现已完成《上市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》的制定工作，并于今日正式对外公布，各上市公司可根据自身情况对其条款进行相应增删和修改。

　　据上证所有关负责人称，新《公司法》第八十二条规定，股份有限公司章程中应当载明董事会议事规则和监事会议事规则。鉴于此，上证所专门编制了《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》。两大示范规则将为上市公司制定或者修改各自的董监事会议事规则提供导向性意见。

　　《董事会议事示范规则》共32条，《监事会议事示范规则》共19条，分别重点规范了董事会和监事会的会议通知、召集和主持、出席、提案的提出和审议、表决方式、决策程序、档案管理等事项。

　　其中，《董事会议事示范规则》要求，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。但是，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独董不得委托非独董代为出席，非独董也不得接受独董委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席；一名董事不得接受超过两名董事的委托。在决议形成方面，规则强调，董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　　此外，《董事会议事示范规则》还对利润分配作了特别规定，即董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

　　《监事会议事示范规则》大多参照《董事会议事示范规则》的有关条例编制，至于规则未尽事宜，参照公司自身的《董事会议事规则》有关规定执行。

　　对于两大示范规则“出炉”，业内专家给予了较高的评价，认为此举在进一步规范上市公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平方面起到了推动作用。同时，也有益于促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。