保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东为中国投资等5家非流通股股东，同意进行股权分置改革的非流通股股东共计持有本公司非流通股股份276,110,838股，占总股本38.96%，占非流通股82.49%，超过公司全体非流通股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、中国投资有限公司持有的本公司非流通股份为外资法人股，根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外商管理有关问题的通知》要求，对该部分股份的处分尚需取得商务部的批复。

　　3、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　4、本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　5、若本说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量、持股比例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、公司以现有流通股本373,949,621股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得3.8股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得1.50股的对价股份。

　　2、公司非流通股股东向流通股股东支付37,394,962股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票的对价。

　　上述对价合计流通股股东每10股实得4.8股，对价水平相当于每10股获得2.5股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司提起股改动议的非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　2、公司控股股东中国投资作如下特别承诺：

　　(1)中国投资持有的公司非流通股份在获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。中国投资保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　(2)中国投资承诺为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向中国投资偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得中国投资的书面同意。

　　三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　(1)本次改革股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月5日

　　(2)本次改革股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月14日

　　(3)本次改革股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月12日—6月14日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月12日、13日、14日每日9:30—11:30、13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月12日9:30—6月14日15:00中的任意时间。

　　四、本次改革A股股票停复牌安排

　　(1)本公司A股股票自2006年5月10日起停牌，于5月25日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　(2)本公司董事会于5月24日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A股股票于公告次日复牌。

　　(3)本公司董事会将申请自股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755－82208888

　　传真：0755－82207055

　　联系人：罗晓春

　　电子信箱： fountain@sfc.com.cn

　　公司网站： http://www.xy.com.cn

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　一、本次股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量及金额

　　(1)公司以现有流通股本373,949,621股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得3.8股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得1.50股的对价股份。

　　(2)公司非流通股股东向流通股股东支付37,394,962股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票的对价。

　　上述对价合计流通股股东每10股实得4.8股，对价水平相当于每10股获得2.5股。对价支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　在方案实施过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：流通股东所获得的对价包括直接送股37,394,962股和通过定向转增获得的142,100,856股。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为股改方案实施后首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次股权分置改革方案对价安排的确定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，因此对价安排的绝对金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　股权分置改革前非流通股估值：根据截至2005 年12月31日的每股净资产为0.93元，考虑到公司大股东承诺将相应增加127,239,500元公司净资产，故每股净资产相应增加为1.11元，因此改革前非流通股估值为1.11元；流通股的估值按截止2006年4月25日流通股一年内世纪星源股票加权平均收盘价1.65元/股测算。则：

　　①方案实施后的理论市场价格

　　假设股权分置改革前后公司市值总额不变，则：

　　股权分置改革前公司市值总额＝股权分置改革后公司市值总额，

　　即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　则得：方案实施后的理论市场价格=(非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价)/ 公司股份总数＝1.40 元

　　②流通权的价值

　　流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股价值

　　＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格－每股净资产)

　　＝95,375,986元

　　③对价折合的股份数量

　　对价股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格

　　＝68,125,704股

　　④每股流通股获付的对价数量

　　每股流通股获付的对价数量＝对价股份的数量/流通股股数

　　＝0.18股

　　即每10 股流通股获付的对价数量为1.8股(基准对价水平)。

　　2、本次改革对价安排水平合理性的评价

　　本次改革实际对价水平安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股流通股送2.5股股份，比按照改革前后流通股股东利益不受损失原则所计算出的理论送股比例即每10股流通股送1.8股高出0.7股，能够充分、切实地保障流通股股东的即期利益不受损失；非流通股股东本次对价安排综合考虑了公司的基本面情况和全体股东的即期利益及远期利益，方案所用的测算依据合理充分，对价安排能够充分地保障流通股股东的利益，同时有利于公司的长远发展。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　本公司控股股东中国投资作如下特别承诺：

　　(1)中国投资持有的公司非流通股份在获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。中国投资保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　(2)中国投资承诺为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向中国投资偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得中国投资的书面同意。

　　2、履约保证

　　(1)公司控股股东中国投资承诺在股权分置改革方案实施前不以所持有的没有设限的非流通股股份进行质押。如该等股份被司法冻结，非流通股东将努力采取偿还债务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻。

　　(2)公司控股股东中国投资承诺，在对价安排执行完毕后，将委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

　　3、承诺人声明

　　公司控股股东中国投资声明：

　　“(1)本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　(2)本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、提出股改动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司5家非流通股股东共同提出，非流通股股东持股数量及持股比例如下：

　　三、股权分置改革存在的风险及对策

　　(一)本次股权分置改革不能获得股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　根据《管理办法》，股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待股东大会暨相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得股东大会暨相关股东会议批准，则本次股权分置改革失败。

　　(二)股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　四、公司聘请的保荐机构、律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　保荐机构国信证券为本公司股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　“世纪星源股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，世纪星源非流通股股东为使其持有的股份获得流通权而向流通A股股东安排的对价合理，世纪星源及其非流通股股东及时履行了信息披露义务，保证了股权分置改革公开、公平、公正。”

　　(二)法律意见结论

　　德恒律师事务所深圳分所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

　　“世纪星源本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，世纪星源具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需要履行的程序；世纪星源本次股权分置改革方案尚需获得股东大会批准和深交所同意后实施。”

　　深圳世纪星源股份有限公司董事会

　　2006 年5月15日