重要提示

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关要求，大连热电股份有限公司(以下称“大连热电”或“公司”)董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月13日（星期二）召开的本公司股权分置改革相关股东会议的投票委托。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对拟于2006年6月13日（星期二）召开的本公司股权分置改革相关股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　征集人保证本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义:

　　“大连热电”、“本公司”，指大连热电股份有限公司；

　　“征集人”，指大连热电董事会；

　　“本次相关股东会”，指公司拟于2006年6月13日（星期二）召开的大连热电股权分置改革相关股东会；

　　“征集投票权”，指大连热电董事会作为征集人向本次相关股东会确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的公司全体流通股股东征集本次相关股东会投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

　　三、大连热电基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　1、 公司中文名称：大连热电股份有限公司

　　2、 公司英文名称：DALIAN THERMAL POWER CO．，LTD

　　3、 公司股票简称：大连热电

　　4、 公司股票代码：600719

　　5、 公司设立日期：1993年9月1日

　　6、 公司法定代表人：于长敏

　　7、 公司注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

　　8、 公司办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号

　　9、 公司邮政编码：116021

　　10、公司电话号码：(0411)84438755

　　11、公司传真号码：(0411)84438670

　　12、公司网址：http://www.dlrd.com

　　13、电子邮箱：zqb@dlrd.com

　　14、公司指定信息披露报纸：上海证券报、中国证券报

　　（二）征集事项

　　公司2006年6月13日（星期二）召开相关股东会议审议《大连热电股份有限公司股权分置改革方案》。

　　（三）本函签署日期：2006年5月12日

　　四、本次股东会议的基本情况

　　公司董事会已于2006年5月15日发出召开股权分置改革相关股东会议的通知，基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　1.现场会议召开时间：2006年6月13日（星期二）上午10：30

　　2.网络投票时间： 2006年6月9日（星期五）—2006年6月13日（星期二）

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年6月9日（星期五）—2006年6月13日（星期二）期间每个交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。

　　（二）股权登记日：2006年6月2日

　　（三）会议召集人及现场会议召开地点

　　1.会议召集人：公司董事会。

　　2.现场会议召开地点：公司会议室

　　（四）会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（五）具体情况

　　有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见《大连热电股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司第四届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就公司股权分置改革事宜，向公司流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。

　　六、征集方案

　　（一）征集对象:本次投票权征集的对象为大连热电截止2006年6月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间:自2006年6月5日至2006年6月12日(每日9:00－17:00)。

　　（三）征集方式:本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站及公司网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序:大连热电截止2006年6月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的大连热电流通股股东可通过以下程序办理委托手续:

　　第一步:填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书附件确定的格式逐项填写；

　　第二步:向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

　　1．法人股东须提供下述文件:

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证明及身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（4）法人股东账户卡复印件；

　　（5）2006年6月2日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)的原件。

　　2．个人股东须提供下述文件:

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件(由股东本人签署；如系由股东授权他人签署，则须同时提供经公证的股东授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（4）2006年6月2日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)的原件。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托书”。

　　该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年6月12日17:00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:

　　大连热电股份有限公司董事会秘书处

　　地    址: 辽宁省大连市西岗区沿海街90号

　　邮政编码: 116021

　　联系电话: (0411)84438755

　　联系传真: (0411)84438670

　　联 系 人: 吕彦青、郭晶

　　第三步:由见证律师确认有效表决票：

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由辽宁华夏律师事务所进行审核。经审核有效的授权委托书将由辽宁华夏律师事务所律师制作统计表格后转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年6月12日17:00)之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　（五）其他

　　1．股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2．股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3．授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　4．由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　七、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司流通股股东较为分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及大连热电章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　八、备查文件

　　载有董事会签署的投票委托征集函正本。

　　九、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本次投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：大连热电股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十三日

　　附件:

　　授权委托书

　　委托人声明:本单位/本人是在对大连热电股份有限公司董事会(以下简称征集人)投票委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会登记时间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本单位/本人作为委托人，兹授权委托大连热电股份有限公司董事会代表本单位/本人出席大连热电股份有限公司股权分置改革相关股东会，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。

　　本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见:

　　(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　　委托人持有股数:　            股

　　委托人股东帐号:

　　委托人身份证号:

　　(或法人股东请填写其法人证书号):

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章):

　　签署日期:2006年 月 日

　　（本授权书的剪报、复印件或按照上述格式制作均有效）