保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、 本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、 2006年4月18日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《大连市人民政府国有资产监督管理委员会对大连市热电集团有限公司关于大连热电股份有限公司进行股权分置改革事宜的授权书》，就本次股权分置改革，授权大连市热电集团有限公司代为行使股东职能并签署须由股东签署的相关协议。

　　3、 本次股权分置改革动议由大连市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市深港产学研创业投资有限公司、大连市电力发展公司、大连市经济技术协作总公司共同提出。

　　4、 本公司非流通股股东大连市经济技术协作总公司持有的2,700,000股股份全部被质押给大连市热电集团有限公司，针对上述质押，大连市热电集团有限公司承诺在股改前采取有效措施部分解除大连市经济技术协作总公司持有的部分股权的质押，以保证对价安排的执行。

　　5、 本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施。

　　重要内容提示

　　一、改革方案的要点

　　大连热电股份有限公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　二、承诺事项

　　（一）公司第一大股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：

　　1、自改革方案实施完毕之日起，即自股份追送方案实施完毕之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。

　　2、如大连热电股份有限公司2006年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准）较2005年的增长幅度低于40%，或公司未被审计机构出具标准无保留意见的审计报告，大连热电股份有限公司将在2006年年度股东大会结束后10个交易日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，由大连市国有资产监督管理委员会向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送3,802,500股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施前以流通股股本76,050,000股为基数每10股追加送股0.5股，送股实施期限为2006年年度股东大会后30日内。

　　在大连热电股份有限公司因利润分配、资本公积金转增股份导致总股本变化时，上述设定的用于追加送股的股份数量将作相应调整。

　　（二）公司实际控制人大连市热电集团有限公司承诺：

　　方案实施后两个月内如果大连热电股份有限公司二级市场的股价低于3.16元，热电集团将在二级市场以不高于3.16元的价格购入大连热电股份有限公司股份，总额不超过5000万元。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月2日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年6月13日上午10：30；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月11日— 2006年6月13日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自5月15日起停牌，最晚于5月25日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会最晚将在5月24日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在5月24日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告延期公告最终确定的改革方案或宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　5、若方案获得相关股东会议通过，公司董事会将及时与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司商定方案实施时间并公告。

　　6、若方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于公告的次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：(0411)84422999转8291

　　传真：(0411)84438670

　　电子邮箱：zqb@dlrd.com

　　公司网站：http://www.dlrd.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释 义

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　在本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　3、对价安排执行情况表

　　根据本股改说明书公告前两日的公司股权结构，公司的非流通股股东按照各自持股比例执行对价安排，执行对价安排情况如下：

　　大连热电股份有限公司股权分置改革

　　对价安排执行情况表

　　注：此处计算结果为理论值，与实际实施时的股份数量及比例可能会有微小出入。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　（1）按照截至本股改说明书公告前两日的公司股本结构，方案实施后，有限售条件的股份预计上市流通时间安排如下：

　　有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：

　　1）大连市国资委在严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中对股改完成后原非流通股股份所设定的交易限制的前提下，自改革方案实施完毕之日起，即自股份追送方案实施完毕之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。

　　2）深圳市深港产学研创业投资公司、大连电力发展公司、大连市经济技术协作总公司自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易，在前述期限届满后，通过证券交易所出售的原非流通股股份数量，在12个月内不得超过公司股份总数的5%，在24个月内不得超过公司股份总数的10%。

　　5、改革方案实施后股权结构变动表

　　公司的非流通股股东按照各自持股比例执行对价安排，股权分置改革方案实施后，公司股权结构变动如下：

　　改革方案实施后股权结构变动表

　　6、关于相关股东会议的召开

　　公司定于2006年6月13召开关于公司股权置改革的相关股东会议。上述股权分置改革方案需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案测算的原理

　　（1）公司的总价值在股改实施前后是不变的；

　　（2）公司非流通股股东所持股份流通后获得流通权溢价，需要为此向流通股股东作出补偿；

　　（3）为保护全体流通股股东的利益，在股改方案实施后，流通股股东所持有股票的流通市值在股改后应不低于股改前的流通市值；

　　（4）充分尊重A股市场对同行业上市公司在股权分置改革中形成的对价水平。

　　2、公司流通股价值计算

　　为更真实反应流通股价值，本方案采用最近公司股票在二级市场中换手率达百分之百的加权平均持股成本为公司流通股计价标准。

　　公司流通股价值＝流通股股数×最近累计换手达百分之百的加权平均持股成本

　　＝7,605×3.98=30,258.90万元

　　3、公司非流通股价值计算

　　以公司最近一期财务报告每股调整后净资产为基准价格，则

　　公司非流通股价值＝非流通股数量×非流通股基准价格

　　＝12,624.98×3.5

　　＝44,187.43万元

　　4、公司总价值计算

　　方案实施前，公司总价值=流通股的价值+非流通股的价值

　　＝30,258.90+44,187.43=74,446.33万元

　　方案实施后公司总价值＝方案实施前公司总价值

　　＝74,446.33万元

　　5、方案实施后公司二级市场理论股价

　　方案实施后公司二级市场理论股价＝方案实施后公司总价值÷总股本

　　=74,446.33÷20,229.98=3.68元

　　6、流通溢价与补偿

　　非流通股股东的流通溢价 = (方案实施后公司二级市场理论股价-每股净资产)×非流通股数量

　　＝(3.68-3.5)×12,624.98=1,893.75万元

　　流通股股东所获得的补偿应不低于非流通股上市所获的流通溢价，则：

　　对流通股股东的补偿金额 ≥ 非流通股股东的流通溢价

　　≥1,893.75万元

　　对流通股股东的补偿股票数量≥对流通股股东的补偿金额÷方案实施后的二级市场理论股价

　　≥1,893.75÷3.68

　　≥514.61万股

　　则对流通股股东的补偿比例为：

　　对流通股股东的补偿比例≥对流通股股东的补偿股票数量/流通股股东所持股票数量

　　≥514.61万股/7605万股

　　≥0.07股

　　即：大连热电非流通股股东为获得流通权需要执行的对价应不低于514.61万股，即按照流通股股东所持股份，每10股需要支付不低于0.7股。

　　公司非流通股股东在参考同行业上市公司股权分置改革方案的对价水平后，为维护流通股股东的利益，一致同意将为获得流通权而执行的对价标准提高到对流通股股东按其所持股份每10股送2.8股。

　　7、对价安排的合理性分析

　　基于上述分析，保荐机构认为：大连热电本次股权分置改革方案综合考虑了流通股股东和非流通股股东的利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　（1）公司第一大股东大连市国资委承诺：

　　1）自改革方案实施完毕之日起，即自股份追送方案实施完毕之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。

　　2）如大连热电2006年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准）较2005年的增长幅度低于40%，或公司未被审计机构出具标准无保留意见的审计报告，大连热电将在2006年度股东大会结束后10个交易日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，由大连市国资委向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送3,802,500股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施前以流通股股本76,050,000股为基数每10股追加送股0.5股，送股实施期限为2006年年度股东大会后30日内。

　　在大连热电因利润分配、资本公积金转增股份导致总股本变化时，上述设定的用于追加送股的股份数量将作相应调整。

　　（2）公司实际控制人热电集团承诺：

　　方案实施后两个月内如果大连热电二级市场的股价低于3.16元，热电集团将在二级市场以不高于3.16元的价格购入大连热电股份，总额不超过5000万元。

　　2、履约方式及履约时间

　　承诺人同意将其所持股票全部托管于保荐机构的指定席位，由保荐机构在上述锁定期内对承诺人所持有的原非流通股股份进行锁定，以保证承诺人所持股份在公司股权分置改革方案实施之后在限售期内不通过证券交易所挂牌交易出售，并保证股份追送方案的实施。

　　对于增持计划，承诺人承诺在方案实施的股权登记日前将该笔资金分期存放到其在保荐机构开设的账户，并由保荐机构协助实施。

　　3、履约能力分析

　　由于保荐机构在上述锁定期内对承诺人所持有的原非流通股股份进行锁定，在未满足减持条件的情况下，承诺人无法通过保荐机构在证券交易所出售该部分股份，上述承诺从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证；对于增持计划，热电集团的现金流情况良好，因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险防范对策

　　由于保荐机构在上述锁定期内对承诺人所持有的原非流通股股份进行锁定，并提前将增持资金存入指定账户，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理回避。

　　5、承诺事项的履约担保安排

　　由于保荐机构将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，并在方案实施的股权登记日前将资金存入指定账户，因此承诺事项不涉及履约担保安排。

　　6、承诺事项的违约责任

　　承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任，且保荐机构将根据有关规定承担保荐责任。

　　7、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经协商一致，本公司全体非流通股股东大连市国资委、深圳市深港产学研创业投资有限公司、大连市电力发展公司、大连市经济技术协作总公司共同提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　提出改革动议的非流通股股东共持有公司股份12,624.98万股，持股比例为62.41%。

　　2006年1月17日，第二大股东深圳市深港产学研创业投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押，将其持有的公司部分股份18,225,000股质押给深圳发展银行成都分行，质押期为2006年1月17日至2007年1月17日，此次质押股份占公司总股本的9.01%。该项质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。深港产学研创业投资有限公司持有本公司法人股24,300,000股，占公司总股本的12.01%，其质押股份占其持有的股份比例为75%。

　　2002年8月8日，大连市经济技术协作总公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押，将其持有的2,700,000股股份质押给热电集团，质押期限为2002年8月8日至2005年7月16日。《质押合同》约定质押期限届满，如没有办理解除质押手续，则质押期限顺延两年，截止本说明书出具日大连市经济技术协作总公司持有公司2,700,000股股份的质押登记仍未解除。

　　除上述股份质押外，本公司提出改革动议的其他非流通股份不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）部分非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　截至本说明书出具之日，深圳市深港产学研创业投资有限公司持有公司股份2430万股，其中1822.5万股被质押；大连市经济技术协作总公司持有的270万股公司股份被全部质押给热电集团，其余股份不存在任何权属争议、质押、冻结的情况。

　　同时，由于距方案的实施日尚有一段时间，不排除本公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前发生被质押、冻结、托管或设定其他他项权利的情形。

　　处理方案：

　　深圳市深港产学研创业投资有限公司持有的本公司股份尚有607.5万股未设定质押、冻结或设定其他他项权利，而其本次股权分置改革中需要执行的对价为409.86万股，足以执行对价安排；热电集团承诺在股改前采取有效措施解除大连市经济技术协作总公司持有的部分股权的质押，以保证对价安排的执行。

　　全体非流通股股东一致承诺，按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案及时执行对价安排，如因非不可抗力之原因违反所述承诺及声明，则按照有关法律、法规及规范性文件承担法律责任，并赔偿由此给公司及公司其他股东造成的一切损失。

　　（二）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　本次股权分置改革涉及国有股权处置，需要国有资产监督管理部门的批准；根据国家有关法律法规的要求，本次股权分置改革方案的实施导致公司国有股权变更的事项需要在本次相关股东会议网络投票之前取得相关国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时获得批复的可能。

　　处理方案：

　　若在本次相关股东会议前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次会议。若国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案不予批准，则公司将公告取消本次会议。

　　（三）无法得到本次相关股东会议批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本次股权分置改革方案尚需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待本次相关股东会议的批准。

　　处理方案：

　　公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（四）公司股票价格异常波动的风险

　　股权分置改革是我国资本市场一项根本性制度的重大变革，将对有关市场各方的利益产生重大影响，对市场存在多种不确定的影响因素，可能造成市场的大幅波动，存在股票价格异常波动的风险。

　　处理方案：

　　公司将严格按照中国证监会、上交所的有关规定，及时履行信息披露义务，并通过多种渠道与公司流通股股东进行充分的沟通与交流，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；在本次股权分置改革方案实施后，公司将加强经营管理，使公司业务保持持续稳定增长，增强投资者对持有公司股份的信心，从而减少二级市场的异常波动。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　本公司保荐机构广发证券出具保荐意见如下：大连热电本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他法律、法规的相关规定；大连热电本次股权分置改革对价安排合理，体现了公开、公平、公正的原则，充分保护了流通股股东的利益，有利于市场的稳定和大连热电的持续、稳定发展。

　　（二）律师意见结论

　　辽宁华夏律师事务所接受大连热电的委托，对大连热电本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　公司本次股权分置改革的各方当事人具有合法的主体资格，涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；公司股权分置改革方案没有损害公司及股东的利益，不存在违反中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得大连市国资委的批准以及公司A股市场相关股东举行会议的批准方能实施。

　　大连热电股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十三日