证券代码：600965 证券简称：福成五丰 （河北省三河市燕郊经济技术开发区） 保荐机构：
（福建省福州市湖东路99号）
董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司为外商投资股份有限公司，持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前尚需取得国务院有关部门的审批文件。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、截至本说明书签署之日，本公司董事会尚未收到内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，同时该公司由于改制其名下所持有的本公司股份尚未完成股权性质的审批确认和变更手续，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东河北三河福成养牛集团总公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司的对价安排代为支付，并将向内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司或以拍卖、转让等处置方式取得内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司名下所持有的本公司股份（包括该部分股份所衍生派送的股份）的任何承接方进行追偿。被代付对价的内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司或上述承接方在办理其持有的本公司股份上市流通时，应先征得河北三河福成养牛集团总公司的书面同意。
4、截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司所持有本公司股份中有15,000,000股已经设置了质押，余下的4,140,323股不存在权属争议、质押、冻结情况，足以履行本次股权分置改革的对价安排，提出股权分置改革动议的其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，在本次改革方案实施前，如果提出股权分置改革动议的公司非流通股东所持股份出现新的质押、冻结、扣划，导致无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能通过有效途径解决的，本公司此次股权分置改革将宣布终止。
5、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
1、改革方案要点
非流通股股东河北三河福成养牛集团总公司、五丰行有限公司、内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司、三河市明津商贸有限责任公司、三河市瑞辉贸易有限责任公司向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排2.5股股份，共向流通股股东执行2,200万股股份（包括河北三河福成养牛集团总公司代内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司支付的220,000股股份对价），作为非流通股份获得流通权的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
（1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：“本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务”。
（2）公司控股股东福成集团特别承诺：“自获得上市流通权之日起，本承诺人所持股份二十四个月内不上市挂牌交易”。
（3）鉴于本公司董事会尚未收到内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，同时该公司由于改制其名下所持有的本公司股份尚未完成股权性质的审批确认和变更手续，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东河北三河福成养牛集团总公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司的对价安排代为支付，并将向内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司或以拍卖、转让等处置方式取得内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司名下所持有的本公司股份（包括该部分股份所衍生派送的股份）的任何承接方进行追偿。被代付对价的内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司或上述承接方在办理其持有的本公司股份上市流通时，应先征得河北三河福成养牛集团总公司的书面同意。
（4）提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
3、本次改革相关股东会议的日程安排
（1）本次相关股东会议的股权登记日:2006年6月6日。
（2）本次相关股东会议现场会议召开日:2006年6月15日下午14:00。
（3）本次相关股东会议网络投票时间:2006年6月13日至2006年6月15日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
4、本次改革公司股票停复牌安排
（1）本公司董事会将申请公司股票自2006年5月15日起停牌，最晚于2006年5月25日复牌，此阶段时期为股东沟通时期。
（2）本公司董事会将在2006年5月24日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在2006年5月24日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；或者经与上海证券交易所协商并获得其同意后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》，并申请公司股票继续停牌。
（4）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
5、查询和沟通渠道
热线电话： 010-61595607 010-61590125
传真：010-61595618
电子信箱：songbaoxian@vip.sina.com
公司网址：http://www.fucheng.net
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、股权分置改革方案
为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，除内蒙外贸以外的公司所有非流通股股东同意参与股权分置改革。根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，本公司董事会受提出股权分置改革动议的非流通股股东的委托，在公司非流通股股东意向的基础上形成本次股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
非流通股股东福成集团、五丰行、内蒙贸发、三河明津、三河瑞辉本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排2.5股股份，共向流通股股东执行2,200万股股份（包括福成集团代内蒙外贸支付的220,000股股份对价），作为非流通股份获得流通权的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过并履行完毕有关申报审批程序后，股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按每持有10 股流通股获2.5股的送股比例自动计入帐户。每位流通股股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向流通股股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本所上市公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行
3、执行对价安排情况表
注：福成集团代为支付本应由内蒙外贸支付的220,000股对价股份。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：除法定承诺外，特别承诺自获得上市流通权之日起，所持股份二十四个月内不上市挂牌交易。法定承诺是指《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
注3：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
注4：除法定承诺外，应先征得河北三河福成养牛集团总公司的书面同意。
注5：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署之日，本公司董事会尚未收到内蒙外贸对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，同时该公司由于改制其名下所持有的本公司股份尚未完成股权性质的审批确认和变更手续，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东福成集团同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对内蒙外贸的对价安排代为支付，并将向内蒙外贸或以拍卖、转让等处置方式取得内蒙外贸名下所持有的本公司股份（包括该部分股份所衍生派送的股份）的任何承接方进行追偿。被代付对价的内蒙外贸或上述承接方在办理其持有的本公司股份上市流通时，应先征得福成集团的书面同意。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司股权分置改革的保荐机构兴业证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、方案测算的理论依据
股权分置溢价是支付对价的基本理论依据。股权分置溢价是指在股权分置条件下，由于存在流通股与非流通股的划分，流通股的发行、再融资和交易价格高于全流通条件下的均衡价格，由此产生的非正常溢价。一般来说，全世界股票发行都可能对净资产有溢价，这可解释为上市前企业的商誉等无形资产及创业利润，应归发起人股东所有，这是合理的溢价。考虑到首次公开发行时，流通股股东以超额溢价认购公司股本，贡献了大量的资本公积金。本方案通过测算流通股股东贡献的超额溢价形成的资本公积来确定非流通股获得流通权的价值，非流通股股东通过送股的对价安排使公司非流通股股东的持股成本在合理的范围内接近于公司流通股股东的持股成本，非流通股东持有的股份获得流通权。
2、测算公式
公式1：
非流通股股东享有的超额溢价形成的资本公积＝发行前非流通股股数×（发行后每股资本公积-发行前每股资本公积）
公式2：
非流通股股东应安排的对价的价值=非流通股股东享有的超额溢价形成的资本公积-发行新股时流通股股东应承担的合理溢价
公式3：
发行新股时流通股股东应承担的合理溢价=发行时的流通股股数×发行前每股净资产×发行时的合理溢价率
公式4：
合理发行价格
发行时的合理溢价率=发行时的合理市净率-1＝————————————————— -1
发行前每股净资产
合理发行价格 发行前每股收益
=———————————————× ————————————————— -1
发行前每股收益 发行前每股净资产
＝发行合理市盈率×发行前净资产收益率-1
公式5：
非流通股股东应安排的地价的价值
非流通股股份应该安排的对价数量＝—————————————————————————————
流通股的价格
3、主要参数赋值
(1)依据公司公告的招股说明书，公司2004年6月以向二级市场投资者定价配售的方式公开发行8,000万股人民币普通股（A股），发行价格为每股3.15元，发行前公司的非流通股股份为174,002,943股，以2003年度每股收益全面摊薄计算发行市盈率为15倍，以2003年度全面摊薄净资产收益率为发行前净资产收益率为16.55%，以2003年末每股净资产为发行前每股净资产为1.27元，发行前每股资本公积为0。根据公司经审计的2004年度财务报告，发行后每股资本公积为0.62元。
(2)合理发行市盈率的确定
公司经营的养牛场是目前中国规模较大的养牛场之一。公司的产品主要为活牛和牛肉制品。2000年10月，公司前身三河五丰福成食品有限公司被农业部、中国证监会、国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、财政部、外经贸部、中国人民银行、国家税务总局等八部委联合确定为“农业产业化国家重点龙头企业”。根据农业部于2003年3月24日发布的《关于公布第一批监测合格农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》（农经发[2003]1号），公司继续享有“农业产业化国家重点龙头企业”称号。根据农业部于2005年4月22日发布的《关于公布第二次监测合格农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》（农经发[2005]7号），公司继续享有“农业产业化国家重点龙头企业”称号。
根据对境外成熟资本市场可比上市公司的考察，北美区市场上市公司的平均市盈率水平为27.20倍，欧盟区市场上市公司的平均市盈率水平为27.98倍，同时考虑到福成五丰发行时公司的基本情况，发行时可以获得的合理市盈率为12倍，远远低于欧美成熟资本市场可比上市公司的市盈率水平。
（3）流通股价格的确定
福成五丰A股股票2006年5月10日收盘价为3.12元，截至2006年5月10日60日收盘价的算术平均值2.57元，2006年5月10日当日收盘价比60日收盘价的算术平均值高出21.4%。为更好地保障流通股股东的利益，以截至2006年5月10日的福成五丰A股股票60日收盘价的算术平均值即2.57元作为每股流通股的价格。
4、理论对价水平的测算
在确定测算思路和主要参数值后，计算结果如下：
非流通股股东应安排的对价的价值
＝174,002,943×（0.62-0.00）-80,000,000×1.27×（12×16.55%-1）=107,881,824.66－100,177,600.00＝7,704,224.66（元）
非流通股股东应安排的股票对价总数
=7,704,224.66/2.57=2,997,752.79 （股）
非流通股股东向流通股股东每10股安排的股票对价数量
=10×2,997,752.79/88,000,000=0.3407（股）
5、实际对价安排数量
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能会影响到流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，提出股权分置改革动议的公司非流通股东同意在理论对价水平的基础上适当提高对价水平，实际对价安排为：每10 股流通股股份获送2.5股，对价股份总数为22,000,000 股。
保荐机构兴业证券认为：本次股权分置改革的对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则，实际对价安排高于上述理论对价水平，降低了流通股股东的持股成本，保护了流通股股东的利益。
二、非流通股股东承诺事项及相关安排
1、非流通股股东承诺事项
（1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：“本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务”。
（2）公司控股股东福成集团特别承诺：“自获得上市流通权之日起，本承诺人所持股份二十四个月内不上市挂牌交易”。
（3）鉴于本公司董事会尚未收到内蒙外贸对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，同时该公司由于改制其名下所持有的本公司股份尚未完成股权性质的审批确认和变更手续，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东福成集团同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对内蒙外贸的对价安排代为支付，并将向内蒙外贸或以拍卖、转让等处置方式取得内蒙外贸名下所持有的本公司股份（包括该部分股份所衍生派送的股份）的任何承接方进行追偿。被代付对价的内蒙外贸或上述承接方在办理其持有的本公司股份上市流通时，应先征得福成集团的书面同意。
2、承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策
（1）履约方式：为履行上述锁定期承诺义务，承诺人同意交易所、登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺，同时保荐机构亦将对非流通股股东履行承诺义务进行持续督导。
（2）履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起至非流通股股东承诺的限售条件解除之日止。
（3）履约能力：交易所和登记结算公司在上述承诺的禁售和限售期间内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，将使得相关原非流通股股份无法通过交易所挂牌出售，从而在技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。因此，相关承诺人有能力履行上述承诺。
（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售和限售期间内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，已经从技术上合理规避了相关承诺的风险。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺事项具有法律效力，非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求非流通股股东赔偿损失。
4、承诺人声明
提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东为除内蒙外贸以外的公司所有非流通股股东，其各自所持有的公司股份情况如下：
提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的非流通股股份超过了公司非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司所持有本公司股份中有15,000,000股已经设置了质押，余下的4,140,323股不存在权属争议、质押、冻结情况，足以履行本次股权分置改革的对价安排，提出股权分置改革动议的其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
公司本次股权分置改革涉及外资管理审批事项，在股权分置改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件，存在无法得到批准的可能。
处理方案：公司将积极与相关管理部门进行沟通，争取在股权分置改革方案实施前及时获得批复，若国务院有关部门对公司本次股权分置改革的外资股份变动最终作出不予核准的批复，则公司本次股权分置改革终止。
（二）相关股东会议表决不通过的风险
本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若本公司股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，则公司本次股权分置改革将终止。
处理方案：公司将通过走访投资者、公布热线电话、传真及电子信箱等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如果改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东将在相关股东会议作出决议之日起三个月后，根据具体情况依照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（三）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司所持有本公司股份中有15,000,000股已经设置了质押，余下的4,140,323股不存在权属争议、质押、冻结情况，足以履行本次股权分置改革的对价安排，提出股权分置改革动议的其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，在本次改革方案实施前，如果提出股权分置改革动议的公司非流通股东所持股份出现新的质押、冻结、扣划，导致无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能通过有效途径解决的，本公司此次股权分置改革将宣布终止。
处理方案：若提出股权分置改革动议的公司非流通股股东的股份发生质押、冻结的情形以致无法执行对价安排时，公司将督促相关非流通股股东予以解决，如果方案实施前仍未能通过有效途径解决，则终止方案实施。
（四）二级市场股票价格波动的风险
由于股权分置改革相对敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，股权分置改革可能造成股价波动进而对流通股股东的利益造成影响。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者，上市公司的股票价值主要在于公司的经营状况、盈利能力和持续发展能力，以价值投资理念投资股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。
五、保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
作为福成五丰股权分置改革的保荐机构，兴业证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见书所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐河北福成五丰食品股份有限公司进行股权分置改革。
保荐机构：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
保荐代表人：周慧敏
项目主办人：刘兴邦
项目组成员：李业龙、吕锦山、陈海佳
联系地址：深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼
联系电话：0755-82215039
传真：0755-82215034
邮政编码：518001
（二）律师意见结论
北京市天元律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
本所律师认为福成五丰本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》及《外资管理的通知》的要求。提出股权分置改革动议的公司非流通股股东所持股份已超过公司全体非流通股总数三分之二，符合《管理办法》的要求。公司本次股权分置改革截至目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革方案尚需获得福成五丰相关股东会议批准及商务部对公司股权变更事项作出批复。
律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人：吴冠雄
经办律师：李慧青、史振凯
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电话：010-88092188
传真：010-88092150
邮政编码：100032
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2006年5月12日
