保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司共有非流通股股东4家，合计持有公司股份30,290万股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为湖南华升工贸进出口（集团）公司。湖南华升工贸进出口（集团）公司持有公司股份28,456.17万股，占公司总股本的比例为64.83%，占公司非流通股份总数的比例为93.95%。超过非流通股股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2．本公司非流通股份全部为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案中涉及该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3．本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4．截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的本公司股份中有14,410,000股存在被质押的情况。但该股份质押情况对本次股权分置改革对价安排的实施不构成实质影响。截至本说明书签署日，公司其它非流通股股东所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。

　　5．截至本股权分置改革说明书签署日，除湖南华升工贸进出口（集团）公司存在部分股份被质押的情况外，公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但在方案实施前，上述股东所持有的本公司股份仍有可能出现被质押、冻结、以致无法执行对价安排的情况。

　　6．本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东送出的3.2股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为43,520,000股。

　　（一）对价安排执行后，除华升集团以外的非流通股股东持有的股份即获得A股市场上市流通权。

　　（二）华升集团所持有的股份在对价安排执行后，追加对价履行完毕或无需履行之日起，即获得A股市场上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、追加对价安排

　　由于华升股份大股东欠款问题在股权分置改革之前尚未解决，根据中国证券监督管理委员会解决大股东欠款问题的相关规定，华升集团作出以下安排：

　　（一）截止2005年12月31日，本公司控股股东华升集团占用华升股份资金余额247,778,759.46元。华升集团承诺将于2006年9月30日之前以其全资下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂改制后的经营性资产偿还全部欠款，并由具备证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）出具专项审计报告确认欠款清偿完成。

　　（二）如果华升集团未能在承诺期限内偿还对华升股份全部欠款，或未能获得会计师事务所出具专项审计报告确认欠款清偿完成，华升集团将向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股。

　　华升集团将于2006年10月10日前确定追加股份的股权登记日，并发布关于追加送股的股权登记日公告，并在追加股份股权登记日之后的10个交易日内，由华升集团向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东实施追加送股。追加送股的股份总数为6,800,000股（按照股权分置改革前流通股股东持股数量，每10股获追送0.5股；按照股权分置改革实施后流通股股东持股数量，每10股获追送0.378股）。如在此期间华升股份总股本由于公司送股、资本公积金转增股本、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加送股股份总数将做出调整，以使每股追加送股股份比例不变；在华升股份实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响华升集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加送股股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加送股比例将作相应调整。

　　（三）如果华升集团在承诺期限内未能偿还对华升股份全部欠款，或未能获得会计师事务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成，华升股份董事会将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部分股份无偿划转至无限售条件的流通股股东帐户。以上追加对价实施后，华升集团对华升股份的247,778,759.46元欠款的责任并不因此而解除。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　（一）本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月2日

　　（二）本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月12日

　　（三）本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月8日至2006年6月12日

　　其中，通过交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，即：2006年6月8日至2006年6月12日的股票交易时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　（一）本公司董事会将申请相关证券自2006年5月15日起停牌，于2006年5月15日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年5月25复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（二）本公司董事会将在2006年5月24日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　（三）如果本公司董事会未能在2006年5月24日之前（含当日）公告协商确定的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布延期举行本次相关股东会议；

　　（四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0731-5237877 、0731-5237818

　　手    机：13607489960

　　传    真：0731-5237861

　　联 系 人：朱小明、王巧

　　电子信箱：hnyxt@public.cs.hn.cn

　　公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1．对价安排的形式及数量

　　本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的3.2股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为43,520,000股。

　　2．对价安排的执行方式

　　在股权分置改革方案通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价方案实施之日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东应获送对价股份数量不足一股的部分，按照登记结算机构的有关规定处理。

　　3、追加对价安排

　　由于华升股份大股东欠款问题在股权分置改革之前尚未解决，根据中国证券监督管理委员会解决大股东欠款问题的相关规定，华升集团作出以下安排：

　　（1）截止2005年12月31日，本公司控股股东华升集团占用华升股份资金余额247,778,759.46元。华升集团承诺将于2006年9月30日之前以其全资下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂改制后的经营性资产偿还全部欠款。并由会计师事务所出具专项审计报告确认欠款清偿完成。

　　（2）如果华升集团未能在承诺期限内偿还对华升股份全部欠款，或未能获得会计师事务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成，华升集团将向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股。

　　华升集团将于2006年10月10日前确定追加股份的股权登记日，并发布关于追加送股的股权登记日公告，并在追加股份股权登记日之后的10个交易日内，由华升集团向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东实施追加送股。追加送股的股份总数为6,800,000股（按照股权分置改革前流通股持股数量，每10股获追送0.5股；按照股权分置改革实施后流通股持股数量，每10股获追送0.378股）。如在此期间华升股份总股本由于公司送股、资本公积金转增股本、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加送股股份总数将做出调整，以使每股追加送股股份比例不变；在华升股份实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响华升集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加送股股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加送股比例将作相应调整。

　　（3）如果华升集团在承诺期限内未能偿还对华升股份全部欠款，或未能获得会计师事务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成，华升股份董事会将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部分股份无偿划转至无限售条件的流通股股东帐户。以上追加对价实施后，华升集团对华升股份的247,778,759.46元欠款的责任并不因此而解除。

　　4．执行对价安排情况表

　　对价安排执行前后情况表：

　　5．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　华升股份有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　注1：T日为股权分置改革方案实施后，追加对价履行完毕或无需履行之日

　　注2：G日为股权分置改革方案实施之日；

　　注3：自T日起，其所持有限售条件的股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项限售期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　注 4：自G日起，其所持有限售条件的股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　6．股权分置改革方案实施后股份结构变动

　　股权分置改革方案实施后公司股份结构变动情况表：

　　7．就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　华升集团同意对其他表示反对或未明确表示同意的非流通股股东的执行对价安排先行代为支付。代为支付后，被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份上市流通时，需先征得华升集团的同意，并由华升股份董事会向交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1．对价安排的理论依据

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。即股权分置改革方案的实施不应使改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　2．对价计算公式

　　假设：

　　改革前非流通股股东的持股价值为C；

　　改革前流通股股东的持股价值为P；

　　股权分置改革方案实施后的理论价格为Q；

　　非流通股股数为N1，流通股股数为N2；

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行的流通对价；

　　则：

　　C×N1+P×N2=Q×（N1+ N2）

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R）

　　即：R＝P÷Q — 1

　　3．对价方案的测算

　　（1）改革前上市公司总价值

　　① 流通股股东持股价值：考虑到股价波动因素，以2006年5月10日为计算参考日，截至该日向前追溯累计完成100%换手率期间的加权平均收盘价2.02元作为流通股股东的持股价值。

　　② 非流通股股东的持股价值：以截止2005年12月31日每股净资产1.43元作为非流通股的持股价值。

　　则：

　　股改前上市公司总价值=非流通股的总价值+流通股的总价值=非流通股数量×每股净资产＋流通股数量×换手率为100%的加权平均收盘价=30,290×1.43＋13,600×2.02＝70,786.70万元

　　（2）总价值不变条件下股改后股票的理论价格

　　根据总价值不变原则：

　　股改前上市公司总价值＝股改后上市公司总价值＝总股本×股改后的理论市场价格

　　则：

　　股改后的理论市场价格=股改前上市公司总价值/总股本=1.612 元/股

　　（3）理论对价的测算

　　由 R=P÷Q—1

　　解得，R＝0.252

　　即每10股流通股获得2.52股对价。

　　4．对价安排的确定

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，经公司董事会及保荐机构与相关非流通股股东深入沟通，公司相关非流通股股东决定在理论对价的基础上，上浮一定的比例来执行对价安排，即实际执行的对价安排为流通股股东每10 股获送3.2 股，较每10 股获送2.52股的理论测算值高26.98%，以充分保障流通股股东的利益。按此对价比例，非流通股股东应向流通股股东安排的对价为43,520,000股。

　　5、保荐机构的分析意见

　　保荐机构认为：华升股份本次股权分置改革方案中非流通股的对价安排是合理、公正的，充分考虑了流通股东的利益；方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东的承诺事项

　　无

　　（二）履行承诺义务的保证

　　为履行锁定期、减持比例、代为支付及追加对价的承诺，华升集团已委托公司董事会向登记结算机构申请办理股权分置改革登记结算相关事宜。华升集团的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段得以保证，或阻止违反承诺事项行为的实施。同时，保荐机构亦将履行持续督导权力，对公司和华升集团履行承诺的情况予以监督和指导。

　　（三）违约责任

　　公司第一大股东华升集团承诺：“本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　（四）承诺人声明

　　公司第一大股东华升集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东以及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明

　　本次股权分置改革动议由华升股份的第一大股东华升集团提出，该股东持有华升股份284,561,702股，占非流通股股份总额的93.95%，占总股本的比例为64.83%。

　　截至本说明书签署日，华升集团所持有的本公司股份中有14,410,000股存在被质押的情况。但该股份质押情况对本次股权分置改革对价安排的实施不构成实质影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革涉及国有股股份的处置，需经国有资产监督管理机构审批同意，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

　　公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会议的召开时间。

　　（二）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险及其处理方案

　　截至本说明书签署日，公司控股股东华升集团所持有的本公司股份中有14,410,000股存在被质押的情况，占总股本的3.28%，但并不影响股权分置改革中的对价执行。除华升集团存在部分股权被质押的情况外，公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但在方案实施前，上述股东所持有的本公司股份仍有可能出现被质押、冻结、以致无法执行对价安排的情况。

　　本公司第一大股东华升集团承诺在改革方案实施前不对其所持有股份设置任何质押、担保和其它第三方权益，确保对价股份能过户给流通股股东。在方案实施前，如果华升集团的股份被司法冻结、扣划，以致其无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将中止。

　　（三）股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险及处理方案

　　根据中国证监会、交易所以及公司章程的相关规定，股权分置改革方案及相关事项尚需华升股份相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的所有股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，本次股权分置改革方案方可生效。

　　公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得方案的形成具有广泛的股东基础，从而兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1. 保荐机构持股情况说明

　　在公司董事会发布关于股权分置改革方案公告的前两日，光大证券未持有华升股份流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　2. 律师事务所持股情况说明

　　根据湖南博鳌律师事务所的声明，湖南博鳌律师事务所在公司董事会发布关于股权分置改革及方案公告的前两日未持有华升股份流通股股份，在公司董事会公告股权分置改革及方案的前六个月内未买卖公司流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　作为华升股份股权分置改革的保荐机构，光大证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

　　1．本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

　　本次股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定。

　　2．本次股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则

　　公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3．本次股权分置改革遵循市场化原则，支付对价合理

　　股权分置改革方案的核心是非流通股股东为获得所持非流通股份的上市流通权利向流通股股东支付相应的对价，该方案所支付的对价高于合理对价下应支付的流通权价值。

　　4．本次股权分置改革拟采取有效措施保护中小投资者利益

　　为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司将在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前，公司将不少于二次公告召开相关股东会议的催告通知；董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司将为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股股东充分的选择权。

　　据此，本保荐机构认为：公司股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐华升股份进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　湖南博鳌律师事务所就华升股权分置改革事宜发表结论意见如下：

　　本所律师认为：华升股份本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，且已履行了现阶段应履行的必要的法律程序，公司本次股权分置改革方案在获得相关有权机构审核批准，经公司相关股东会议审议通过后即可实施。

　　湖南华升股份有限公司董事会

　　二零零六年五月十二日