保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次A股市场相关股东会议网络投票开始之前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开本次A股市场相关股东会议。

　　2、公司A股股票已自2006年4月24日起停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于改革规定程序结束日之次一日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次一日复牌。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司的股权结构将发生变动。

　　4、本公司A股流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对所有A股股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、本次股权分置改革工作所发生的相关费用由常州市人民政府国有资产监督管理委员会承担。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东常州市人民政府国有资产监督管理委员会为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持10 股A股获付2.8股，执行对价股份总数为31,087,155股。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用由常州市人民政府国有资产监督管理委员会承担。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本次股权分置改革方案实施后，常州市人民政府国有资产监督管理委员会承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　相关法定承诺为：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的苏常柴A股股份数量，每达到公司股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　常州市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　常州市人民政府国有资产监督管理委员会声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年6月1日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年6月9日

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年6月7日～2006年6月9日

　　其中：通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月7日～6月9日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00。

　　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月7日9：30至2006年6月9日15:00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司A股流通股自2006年4月24日起停牌，2006年5月15日公告股权分置改革说明书等相关文件，A股流通股最晚于2006年5月25日复牌，2006年5月15日至2006年5月24日期间为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年5月24日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月24日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。特殊原因经深圳证券交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股流通股停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，在公司非流通股股东常州市人民政府国有资产监督管理委员会意向的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　公司的非流通股股东常州市人民政府国有资产监督管理委员会同意向A股流通股股东执行对价安排，以换取所持有的非流通股份的流通权。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用由常州市人民政府国有资产监督管理委员会承担。

　　1、对价安排的形式、数量

　　常州市人民政府国有资产监督管理委员会为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持10 股A股获付2.8股，执行对价股份总数为31,087,155股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过A股市场相关股东会议批准后，公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司A股流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为股权分置改革方案实施之日。

　　注2：常州市人民政府国有资产监督管理委员会将履行相关法定承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的苏常柴股份数量，每达到苏常柴股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　注3：募集法人股将根据相关规定上市流通。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的确定原则和价值估算

　　本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向A股流通股股东安排对价，因此，股权分置改革方案的实施应使A流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　本方案的设计思路是：参照已完成股改的同行业上市公司的平均市盈率水平，计算出股权分置改革后苏常柴A股的理论市场价格，在充分考虑对A股流通股股东利益保护的前提下，最终确定非流通股股东向A股流通股股东执行对价安排的水平。

　　（1）已完成股改的普通机械制造类上市公司的市盈率水平

　　据下表的统计，已完成股改的同行业上市公司的平均市盈率为20.42倍。

　　已完成股改的普通机械制造类上市公司的市盈率水平

　　注：①由于股改实施时间的差异，为使取值更真实的反映股改后的股价，上表中巨轮股份、Ｇ泰豪、Ｇ旋风、Ｇ重机、Ｇ百利、Ｇ双良、Ｇ大冷收盘价取值为截至2006年4月21日前60个交易日收盘价均价；Ｇ秦发展、Ｇ云内、Ｇ沈机、Ｇ龙溪为股改方案实施后复牌的第一个交易日至2006年4月21日期间交易日收盘价均价。

　　（2）股权分置改革后的理论价格

　　根据苏常柴2005年年报，每股收益为0.13元/股，按20.42倍市盈率计算的A股理论股价为2.655元。

　　（3）送股比例的计算

　　为确保苏常柴A股流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少，对价股份数量应满足下式：

　　改革前二级市场股价×流通股股数＝改革后二级市场股价×（流通股股数＋对价股份数量）

　　上式可简化为：

　　送股比例＝对价股份数量/流通股数＝改革前二级市场股价/改革后二级市场股价－1

　　以苏常柴A股截至2006年4月21日近5个交易日收盘价均价3.33元/股作为改革前二级市场股价，并以2.655元/股的改革后二级市场理论股价代入上式计算。

　　送股比例＝3.33/2.655－1＝0.254

　　由此计算出的送股比例为0.254，即相当于每10股A股流通股获付2.54股的对价安排。

　　2、保荐机构的分析意见

　　为充分保障A股流通股股东权益，公司非流通股股东常州市人民政府国有资产监督管理委员会同意将A股流通股股东获付比例提高至10送2.8股，高于前述理论计算水平；对价安排股份合计 31,087,155 股，送出率达到20.3%。

　　本次股权分置改革对价比例水平充分反应了非流通股股东推动股权分置改革的诚意，较好的维护了A股流通股股东的利益。

　　综合上述分析，公司保荐机构认为上述对价安排公平、合理，兼顾了公司非流通股股东、A股流通股股东的利益，体现了非流通股股东对改善公司经营的决心和信心，在一定程度上维护了A股流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、承诺事项

　　公司非流通股股东常州市人民政府国有资产监督管理委员会根据相关法律、法规和规章的规定，将履行法定承诺。

　　2、履约能力分析

　　公司的非流通股股东常州市人民政府国有资产监督管理委员会持有苏常柴153,160,000股，根据本次股权分置改革方案，应承担的对价安排股份数量为31,087,155股。因此，常州市人民政府国有资产监督管理委员会有能力执行对价安排。

　　3、履约保证安排

　　在所持非流通股股份获得A股市场流通权后，公司非流通股股东将委托苏常柴向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请按照所承诺的禁售及限售条件对持有的股份进行锁定，在承诺锁定期间内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。同时由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续。

　　4、违约责任

　　公司非流通股股东承诺：在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　5、承诺人声明

　　公司的非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司股权分置改革由公司的非流通股股东常州市人民政府国有资产监督管理委员会提议，常州市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司股份153,160,000股，占总股本的40.92%，占非流通股的93.83%，超过2/3的法定限额。常州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准的，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　2、执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前，常州市人民政府国有资产监督管理委员会执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若常州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的公司股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　3、无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过，常州市人民政府国有资产监督管理委员会计划在三个月后，视情况，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　4、股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促常州市人民政府国有资产监督管理委员会履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：谢平

　　办公地址：上海市常熟路171号

　　保荐代表人：黄学圣

　　项目主办人：罗霄

　　电话：021-54033888

　　传真：021-54047982

　　2、公司律师：江苏常州常联律师事务所

　　负责人：陆刚

　　办公地址：常州市吊桥路153号

　　经办律师：钱新

　　电话： 0519-6674917

　　传真： 0519-6600677

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“在苏常柴、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：苏常柴股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，苏常柴非流通股股东为使非流通股份获得流通权而安排的对价充分考虑了对A股市场流通股股东的保护，对价安排的执行方式符合相关法规的规定。申银万国愿意推荐苏常柴进行股权分置改革。”

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问江苏常州常联律师事务所出具了法律意见书，结论如下：“截至本法律意见书签发之日，苏常柴公司本次股权分置改革的参与主体、涉及的相关法律文件、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。苏常柴公司本次股权分置改革方案尚待江苏省国有资产监督管理委员会的批准以及苏常柴公司A股市场相关股东会议的表决通过。”

　　常柴股份有限公司董事会

　　2006年5月12日