证券代码:600382 证券简称:广东明珠 保荐机构：
方正证券有限责任公司
董 事 会 声 明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截止本说明书签署之日，本公司非流通股股东兴宁市友谊投资发展有限公司持有的2,119.52万股全部被质押给华夏银行股份有限公司广州分行，占公司总股本的12.40%。本公司非流通股股东深圳市金信安投资有限公司和兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对兴宁市友谊投资发展有限公司的对价安排先行代为垫付。
3、截止本说明书签署之日，本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司持有的4,000.00万股被质押，占公司总股本的23.41%，其余1,267.70万股不存在质押的情况，不影响对价安排的执行。
4、截止本说明书签署之日，本公司非流通股股东宁波不锈钢标准件厂未明确表示同意参加公司股改。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市金信安投资有限公司和兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付。
5、截至本说明书签署之日，本公司提出改革动议的其他非流通股股东所持股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在方案实施日之前，本公司非流通股股东仍有可能出现其所持本公司的股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。
6、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的2.8股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为1,680万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、特别承诺事项
深圳市金信安投资有限公司特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺，对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，宁波不锈钢标准件厂所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
兴宁市友谊投资发展有限公司所持股权全部质押，深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后，兴宁市友谊投资发展有限公司所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、承诺人声明
深圳市金信安投资有限公司、兴宁市国资局、兴宁市友谊投资发展有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司、兴宁市投资发展总公司、上海群力铸锻厂曹行分厂、温州市瓯海燎原机械紧固件厂、永嘉县胜亚阀门有限公司承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月2日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月12日
3、本次相关股东会议网络投票时间：
通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月8日至2006年6月12日每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00。
四、本次改革公司股票的停复牌安排
1、本公司相关证券已于2006年4月24日停牌，本公司董事会将申请最晚于2006年5月25日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年5月24日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年5月24日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0753-3338549，0753-3326059
传真：0753-3337589，0753-3337950
电子信箱：gdmzh@gdmzh.com
公司网站：http://www.gdmzh.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘 要 正 文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量和执行方式
公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的2.8股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为1,680万股。
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
2、执行对价安排情况表
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：以方案实施后首个交易日为G。
注2：金信安投资特别承诺：持有的广东明珠法人股至少在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。
注3：兴宁市国资局、明珠投资、兴宁投资、群力厂、瓯海厂、胜亚公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
注4：友谊投资、标准件厂如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的金信安投资及明珠投资偿还代为垫付的款项，或者取得金信安投资及明珠投资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、改革方案实施后股份结构变动表
5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东已签署相关协议，一致同意本次股权分置改革方案。对未明确表示同意参加公司股改的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排由金信安投资和明珠投资先行代为垫付。代为垫付后，宁波不锈钢标准件厂所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意。
保荐机构意见：对于未明确表示同意参加公司股改的非流通股股东标准件厂的对价安排由金信安投资和明珠投资先行代为垫付这一处理办法合法可行。
律师意见：对于未明确表示同意参加公司股改的非流通股股东标准件厂的对价安排由金信安投资和明珠投资先行代为垫付这一处理办法合法可行。
6、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的依据
股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有股份的价格将相同，原流通股的流动性溢价和原非流通股的流动性折价将消失。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向流通股股东做出一定的对价安排。
2、对价的基本原则
由于股权分置是一种不利于企业持续发展的制度，股权分置改革是企业制度的一种优化，因此股权分置改革将有利于提升公司的价值，流通股股东和非流通股股东均将通过股权分置改革获利，获利总额的大小取决于股权分置改革后因制度优化提升公司价值的大小，流通股股东和非流通股股东获利的幅度相同，即：
改革后现非流通股价值变化比例 ＝ 改革后现流通股价值变化比例
改革后现非流通股价值变化比例＝改革后非流通股价值/现非流通股价值 （1）
即：改革后现非流通股价值变化比例＝
改革后股价×（现非流通股数量－送出股数） / （现非流通股每股价格×现非流通股数量）
改革后现流通股市值变化比例＝改革后流通股市值/现流通股市值 （2）
即：改革后现流通股市值变化比例＝
改革后股价×(现流通股数量+送出股数) / (现流通股每股价格×现流通股数量)
因为（1）＝（2）
则：送出股数＝ （3）
（现非流通股数量×现流通股数量×（现流通股每股价格-现非流通股每股价格））/ （现流通股市值+现非流通股价值）
上述公式中“现非流通股每股价格”采用2005.12.31每股净资产3.50元，“现流通股每股价格”采用2006年4月24日前一个月平均价格4.89元。
根据所选择的参数代入公式（3），可以计算出送股数量为1,356.92万股。具体计算如下：
送出股数＝（11,087.33×6000×（4.89－3.50））/（38,805.66+29,340）
＝1,356.92万股
相当于每10股流通股可获支付2.2615股，每10股非流通股送出1.2238股。
3、对价的确定
根据上述计算，为了使非流通股股东获得流通权并保证流通股股东的利益不因此而遭受损失，现非流通股股东应向现流通股股东按每10股至少安排2.2615股的比例执行对价。考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值3.99元，为了充分尊重和保护流通股股东的利益，经提出股权分置改革动议的非流通股东一致同意，将方案确定为：非流通股股东为获得的流通权，向流通股股东做出的对价安排为每10股流通股获付2.8股。非流通股股东实际对价安排比理论对价安排提高23.81%。
4、保荐机构对价安排的分析意见
保荐机构认为：本次股权分置改革方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益，非流通股股东执行对价安排和履行承诺事项可行，实际对价安排高于理论对价安排体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重和保护，有利于公司的发展和市场的稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
１、承诺事项
深圳市金信安投资有限公司特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺，对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，宁波不锈钢标准件厂所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
兴宁市友谊投资发展有限公司所持股权全部质押，深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后，兴宁市友谊投资发展有限公司所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析和履约风险防范对策
（1）履约方式：本次股权分置改革方案实施后，相关承诺人将委托董事会向登记公司登记存管部办理相关股份在各自所承诺的限售期内的锁定事宜。
（2）履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起，至各承诺人所持股份限售期满为止。
（3）履约能力分析：在上述承诺期内，由于相关股份被锁定，相关承诺人无法通过交易所出售该部分股份，因此从技术上提供了履约的充分保证。
（4）履约风险防范对策：相关承诺人已将有关限售期的承诺通过委托登记公司在限售期内对所持公司股份进行锁定的措施予以保障，因此相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、承诺事项的履约担保安排
本次股权分置改革非流通股股东的承诺事项无履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，赔偿其他股东因此而遭受的损失；自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上交所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
深圳市金信安投资有限公司、兴宁市国资局、兴宁市友谊投资发展有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司、兴宁市投资发展总公司、上海群力铸锻厂曹行分厂、温州市瓯海燎原机械紧固件厂、永嘉县胜亚阀门有限公司声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东以及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。公司非流通股股东兴宁市国资局所持非流通股股份属国家股，存在无法及时获得国资委批准的风险。
处理方案：本公司与兴宁市国资局将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通，争取尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
2、本公司股权分置改革方案需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。
3、截止本说明书签署之日，本公司非流通股股东兴宁市友谊投资发展有限公司持有的2,119.52万股全部被质押给华夏银行股份有限公司广州分行，占公司总股本的12.40%，存在无法执行对价安排的风险。
处理方案：本公司非流通股股东深圳市金信安投资有限公司和兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对兴宁市友谊投资发展有限公司的对价安排先行代为垫付，以消除该风险，使股权分置改革得以顺利进行。
4、截止本说明书签署之日，本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司持有的4,000.00万股被质押，占公司总股本的23.41%，其余1,267.70万股不存在质押情况。金信安投资所持股权的质押情况可能影响对价安排的执行。
处理方案：本次股权分置改革中，金信安投资执行的对价安排为1,063.66万股（含代垫股份），金信安投资未质押的股份1,267.70万股足够执行对价安排，不影响股权分置改革方案的实施。
5、截止本说明书签署之日，本公司非流通股股东宁波不锈钢标准件厂未明确表示同意参加本次股权分置改革，将影响股权分置改革的顺利进行。
处理方案：为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市金信安投资有限公司和兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付。
6、截至本说明书签署之日，本公司其他非流通股股东所持股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，前述股份及金信安投资未质押的股份可能面临质押、冻结的情况。
处理方案：如果拟向流通股做出对价安排的非流通股股份届时发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施，本次股权分置改革将宣布失败。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所
公司聘请方正证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请广东国声律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
（一）保荐意见结论
保荐机构在认真审阅了广东明珠提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：广东明珠本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规及有关规定；股权分置改革方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益，非流通股股东执行对价安排和履行承诺事项可行；实际对价安排高于理论对价安排体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重和保护，有利于公司的发展和市场的稳定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐广东明珠进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
广东国声律师事务所律师认为：“广东明珠及其提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案及操作程序、所涉及的相关法律文件符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定；本次股权分置改革不存在损害广东明珠其他股东合法权益的情形；截至本法律意见书出具日，本次股权分置改革已进行的程序均取得必要的授权和批准。本次股权分置改革方案的实施尚须取得有权国有资产监督管理部门、广东明珠A股市场相关股东会议的批准。并且，本次股权分置改革方案实施所导致的广东明珠股权变更事项尚须办理相关手续。”
广东明珠集团股份有限公司董事会
二零零六年五月八日
