股票代码：600396             股票简称：G金山                 临：2006－008

　　沈阳金山热电股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　沈阳金山热电股份有限公司于2006年4月30日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第十二次会议的书面通知，并于2006年5月12日以通讯方式召开公司第三届董事会第十二次会议。应参加会议董事9人，参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议通过了如下决议：

　　一、通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　本公司第三届董事会第十次会议根据新颁布的《公司法》、《证券法》对《公司章程》进行了部分修改（尚未经股东大会审议），鉴于2006年3月6日中国证监会颁布了新的《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定，现对《公司章程》进行全面修改。

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.600396.com）

　　二、通过了《关于转让国电电力大连庄河发电有限责任公司股权的议案》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　由于公司调整发展战略，将公司持有的国电庄河公司40%的股权分别转让给国电电力及北京能源投资（集团）有限公司。国电电力受让公司6%的股权，按转让标的比例，转让价款为资本金1200万元及按时间价值对应的同期银行贷款利息70.5万元，合计1270.5万元。北京能源投资（集团）有限公司受让公司34%的股权，按转让标的比例，转让价款为资本金6800万元及按时间价值对应的同期银行贷款利息399.5万元，合计7199.5万元。

　　三、通过了《关于转让国电康平发电有限公司股权的议案》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　由于公司调整发展战略，公司拟转让所持有的国电康平发电有限公司29%的股权，公司目前实际投入资本金为290万元。（详见临：2005－004号公告）。

　　四、通过了《关于向特定对象非公开发行股票的有关议案》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　1、关于本公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

　　本公司2005年4月1日召开的2004年年度股东大会通过了《关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案》，该议案已超过一年有效期，自动终止。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定公司经过论证认为符合向特定对象非公开发行股票条件。

　　2、关于向特定对象非公开发行股票方案的议案；

　　（1）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元。

　　（2）发行数量

　　本次向特定对象非公开发行股票数量不超过8000万股，最终发行数量由本公司与主承销商暨保荐机构协商确定。

　　（3）发行对象

　　本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等符合相关规定的特定投资者。上述特定投资人的最低认购数量不得低于300万股，超过300万股的必须是100万股的整数倍。

　　本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　（4）上市地点

　　本次非公开发行的股票发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

　　（5）发行价格及定价依据

　　①发行价格：本次非公开发行股票价格在本次董事会公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的基础上适度上浮，具体上浮比例由本公司与主承销商暨保荐机构协商确定。

　　②定价依据：A、《上市公司证券发行管理办法》；B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；D、与主承销商协商确定。

　　（6）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式。

　　（7） 募集资金用途

　　①阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目

　　该项目已获得国家发改委核准，项目装机容量为57万千瓦，选用2台13.5万千瓦超高压单抽凝气式热电机组和2台15万千瓦超高压凝气式发电机组，项目总投资为24.24亿元，项目资本金5亿元本公司须投入资本金2.55亿元。

　　②白音华金山坑口电厂2×60万千瓦空冷发电机组项目

　　该项目规划总装机容量为4×60万千瓦。一期工程为2×60万千瓦，已获国家发改委核准，建设两台60万千瓦国产亚临界燃煤空冷发电机组，项目总投资53.5亿元，项目资本金10.70亿元本公司须投入资本金3.3亿元。

　　以上两个项目本公司合计共需投入资本金5.85亿元，已经利用前次募集资金投入0.48亿元，尚需投入资本金5.37亿元；

　　（8）本次决议有效期一年。

　　3、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　（详见公告临：2006－010前次募集资金使用情况说明）

　　4、关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案；

　　本次募集资金计划投向阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程及内蒙白音华金山发电有限公司2×600MW空冷发电机组项目

　　（1）阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目

　　由于阜新煤矿资源接近枯竭，阜新地区经济转型已受到了党和国家的高度重视。为此，在有关方面的支持下，提出了建设煤矸石热电项目，以实现综合利用、产业开发、减少环境污染、促进经济转型、拉动地方经济增长的目的。该项目已获得国家发展和改革委员会以发改能源[2005]1450号核准。项目装机规模为57万千瓦，选用2台13.5万千瓦超高压单抽凝气式热电机组和2台15万千瓦超高压凝气式发电机组，建设安装4台480吨/小时超高压循环流化床锅炉。该项目由本公司持股51%的阜新金山煤矸石热电有限责任公司建设，是国家大力鼓励发展的循环经济项目，同时也是国家确定的资源枯竭型城市转型试点的重点项目，具有良好的社会效益和经济效益。项目总投资为24.24亿元，年发电量30.6亿千瓦时投资回收期12年。项目资本金投入5亿元本公司须投入资本金2.55亿元。

　　（2）白音华金山发电有限公司2×600MW空冷发电机组项目

　　内蒙古白音华矿区属国家规划矿区，普查储量140亿吨，可采储量110亿吨，其中：四号露天矿储量为17.86亿吨，计划初期开采规模为500万吨/年，规划开采规模为2000万吨/年。目前，白音华地区已被国家列为六大煤电基地之一，更是东北地区能源基地的扩展地，由于该矿区煤种是褐煤，热值较低，受交通条件制约，外销困难，丰富的煤炭资源不能充分利用，在此地区建设坑口电厂成本极低，具有煤源稳定，成本低廉的优势。所以建设该项目不仅具有较大的资源优势、区位优势、送电通道优势和环境容量优势。该项目规划总装机容量为4×60万千瓦。一期工程为2×60万千瓦，国家发改委以发改能源[2005]2148号文件核准。该项目由本公司持股31%（第一大股东）的内蒙古白音华金山发电有限公司建设。项目总投资53.5亿元，年发电量66亿千瓦时，投资回收期12年。项目资本金投入10.70亿元本公司须投入资本金3.3亿元。

　　上述项目符合国家的有关政策和投资方向，具有资源稳定、成本较低等具体优势。所以，投资该项目是充分可行的。

　　5、关于新老股东共享本次向特定对象非公开发行股票前滚存未分配利润的议案；

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票有关事宜的议案；

　　提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行包括但不限于如下事项：

　　（1）办理本次非公开发行申报事项；

　　（2）在股东大会决议范围内与主承销商协商确定本次非公开发行股票的具体发行数量及发行价格；

　　（3）就机构投资者的资格标准、认购数量等事宜与主承销商暨保荐机构协商确定；

　　（4）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记；

　　（5）在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　（6）如证券监管部门对向特定对象非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（7）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　五、通过了《关于聘请中信建投证券有限责任公司为本次向特定对象非公开发行股票主承销商暨保荐机构的议案》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　本公司董事会决定聘请中信建投证券有限责任公司为本次向特定对象非公开发行股票的主承销商暨保荐机构。

　　六、通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　（详见公告临：2006－009股东大会通知公告）

　　以上议案中第一、二、三、四项议案尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　沈阳金山热电股份有限公司董事会

　　二OO六年五月十二日

　　股票代码：600396             股票简称：G金山                 临：2006－009

　　沈阳金山热电股份有限公司

　　关于召开公司2005年年度股东大会的通知

　　沈阳金山热电股份有限公司第三届董事会第十二次会议决定于2006年6月5日召开公司2005年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：沈阳金山热电股份有限公司董事会

　　2、会议时间：2006年6月5日上午9时30分

　　3、会议地点：公司会议室（沈阳市和平区南五马路185巷1号建行南湖科技开发区支行9楼）

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，2005年年度股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　二、会议议题

　　1、董事会工作报告；

　　2、监事会工作报告；

　　3、关于2005年度财务决算报告；

　　4、关于2005年度利润分配预案的议案；

　　5、2005年年度报告及报告摘要；

　　6、关于为阜新金山煤矸石热电有限公司提供辅助贷款担保的议案；

　　7、关于续聘公司2006年度审计机构的议案；

　　8、关于修改《公司章程》的议案；

　　9、关于转让国电电力大连庄河发电有限责任公司股权的议案；

　　10、关于转让国电康平发电有限公司股权的议案；

　　11、关于向特定对象非公开发行股票的有关议案；

　　11．1、关于本公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

　　11．2、关于向特定对象非公开发行股票方案的议案；

　　11．2．1、发行股票的类型和面值

　　11．2．2、发行数量

　　11．2．3、发行对象

　　11．2．4、上市地点

　　11．2．5、发行价格及定价依据

　　11．2．6、发行方式

　　11．2．7、 募集资金用途

　　11．2．8、 本次发行决议的有效期

　　11．3、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　11．4、关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案；

　　11．5、关于新老股东共享本次向特定对象非公开发行股票前滚存未分配利润的议案；

　　11．6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票有关事宜的议案；

　　三、出席会议的对象

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

　　2、本次股东大会的股权登记日为2006年5月26日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　四、会议登记方法

　　登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后）

　　登记时间：2006年5月29日－5月30日（8：30－16：00）

　　登记地址：沈阳市和平区南五马路185巷1号沈阳金山热电股份有限公司证券部

　　联系人：黄宾 马佳

　　联系电话：024－23229022－320、368

　　传真：024－23229139

　　邮编：110006

　　五、参加网络投票程序事项

　　1、本次股东大会网络投票时间：2006年6月5日上午9：30—11：30，6月5日下午1：00—3：00；

　　2、在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

　　3、公司将于股权登记日后三天内刊登召开2005年年度股东大会的第二次通知。

　　六、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

　　1、董事会工作报告                                 ———1

　　2、监事会工作报告                                 ———2

　　3、关于2005年度财务决算报告                     ———3

　　4、关于2005年度利润分配预案的议案                 ———4

　　5、2005年年度报告及报告摘要                     ———5

　　6、关于为阜新金山煤矸石热电有限公司提供辅助贷款担保的议案    ———6

　　7、关于续聘公司2006年度审计机构的议案             ———7

　　8、关于修改《公司章程》的议案                     ———8

　　9、关于转让国电电力大连庄河发电有限责任公司股权的议案—9

　　10、关于转让国电康平发电有限公司股权的议案        ———10

　　11、关于向特定对象非公开发行股票的有关议案        ———11

　　11.1关于本公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 —12

　　11.2关于向特定对象非公开发行股票方案的议案      ———13

　　11.2.1发行股票的类型和面值                        ———14

　　11.2.2发行数量                                    ———15

　　11.2.3发行对象                                    ———16

　　11.2.4上市地点                                    ———17

　　11.2.5发行价格及定价依据                         ———18

　　11.2.6发行方式                                    ———19

　　11.2.7 募集资金用途                             ———20

　　11.2.8本次发行决议的有效期                        ———21

　　11.3关于前次募集资金使用情况说明的议案         ———22

　　11.4关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案                                    ———23

　　11.5关于新老股东共享本次向特定对象非公开发行股票前滚存未分配利润的议案                             ———24

　　11.6关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票有关事宜的议案                    ———25

　　七、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。

　　八、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　九、其他事项

　　出席现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理；

　　特此公告

　　沈阳金山热电股份有限公司董事会

　　二OO六年五月十二日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权    先生/女士代表本人（单位）出席沈阳金山热电股份有限公司二OO五年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　授托人签名：

　　授托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件2：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“金山股份”A股的投资者对公司的第一个议案（关于公司章程修改的议案）投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　股票代码：600396             股票简称：G金山                     临：2006－010

　　前次募集资金使用情况说明

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]22号文批准，公司于2001年3月8日首次向社会公开发行人民币普通股4500万股，发行股价人民币6.00元/股，募集资金总额为人民币27000.00万元，扣除发行费用人民币1042.50万元，实际募集资金数额为人民币25957.50万元。

　　截至2001年3月14日止，负责公司此次发行的主承销商华夏证券有限公司将发行所募集的26149.50 万元资金汇入公司在华夏银行沈阳分行营业部开立的1001276009013303872账户。扣除其他与本次发行相关费用192万元，实际募集资金25

　　957.50万元。上述募集资金业经华伦会计师事务所华会股验字（2001）01001号验资报告予以验证。

　　辽宁天健会计师事务所有限公司对公司截止2005年12月31日的前次募集资金投入情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》（辽天会证核字（2006）第175号）。

　　一、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金的实际使用与收益情况：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：二期工程扩建项目实际投资额占招股说明书承诺投资额的2.5%，该投资处于整个二期工程扩建项目的初期，所有建设项目均为附属工程，主要包括：库房、泵房、消防、采暖系统及部分管网等，故不能独立核算其收益情况。截止2005年12月31日，随公司生产经营规模的扩展，所有建设项目均已竣工验收并于验收当期交付使用。

　　注2：表中所列示各年产生的效益系根据公司所持股权比例按照权益法核算的投资收益，已扣减各年应摊销的溢价购买成本。

　　（二）项目进展情况说明

　　１、截止2005年12月31日以下项目均已完成：

　　（1）补充流动资金；

　　（2）二期工程扩建项目；

　　二期工程扩建项目已停止建设，公司变更了募集资金的投向。

　　（3）受让沈阳沈海热电有限公司26%股权。

　　２、截止2005年12月31日尚未完工项目说明如下：

　　公司于2004年12月30日召开公司2004年第二次临时股东大会，会议决定将公司剩余募集资金4829.90万元投入阜新煤矸石热电项目中。目前，阜新煤矸石热电项目正处于建设期。

　　二、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照

　　（一）募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（二）募集资金项目变更调整情况

　　１、公司于2002年2月5日召开第二届董事会第二次会议，对募集资金作如下调整：

　　（1）停止“二期工程扩建项目”；

　　（2）出资16762.53万元受让香港江胜投资有限公司持有的沈阳沈海热电有限公司26%股权；

　　（3）公司尚余募集资金4829.90万元，拟投资其他热电项目。

　　该募集资金变更方案业经2002年6月30日召开的公司2001年年度股东大会通过。

　　公司此次变更募集资金的原因如下：

　　根据公司招股说明书中承诺，二期工程扩建项目总投资约为48000万元，其中：以募集资金投入22800万元。项目达产后，年均新增销售收入17294万元，销售利润约5700万元。

　　根据沈阳市2001年10月发布的沈阳市浑南新区规划，苏家屯区的可供热资源发生了很大的变化，公司2001年正在筹建的二期扩建工程的可行性研究基础已不复存在，鉴于此，公司决定停止二期扩建工程。　

　　２、公司于2004年3月28日召开第二届董事会第二十三次会议，对募集资金进行了调整：公司与辽宁南票电厂共同出资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司，公司拟以全部剩余募集资金4829.90万元，作为出资的部分资本金。该募集资金调整方案业经2004年4月29日召开的公司2003年年度股东大会通过。

　　3、公司于2004年11月27日召开第二届董事会第三十次会议，对募集资金投向进行了调整：拟将准备投入辽宁南票劣质煤热电有限公司的首次募集资金余额即4829.90万元转投到阜新煤矸石热电项目中。该项募集资金调整方案业经2004年12月30日召开的公司2004年第二次临时股东大会通过。

　　公司此次变更募集资金的原因如下：

　　鉴于公司拟合资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司并承接续建辽宁南票电厂一期工程的方案尚未得到国资部门批复，公司控股的阜新金山煤矸石热电有限公司的煤矸石热电项目建议书已经获得国家发展改革委员会批复。公司拟将准备投入辽宁南票劣质煤热电有限公司的前次募集资金余额即4829.90万元转投到阜新煤矸石热电项目中。

　　三、募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下：

　　金额单位：人民币万元

　　四、全部使用募集资金情况

　　截止2005年12月31日，公司已使用了前次募集资金25957.50万元。前次募集资金已经全部使用。

　　（前次募集资金使用情况专项审核报告附后）

　　特此公告

　　沈阳金山热电股份有限公司董事会

　　二OO六年五月十二日

　　附件

　　辽天会证核字（2006）175号

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　沈阳金山热电股份有限公司董事会：

　　我们接受沈阳金山热电股份有限公司（以下简称金山公司）董事会委托，对金山公司于2001年3月首次向社会公开发行股票募集资金（以下简称前次募集资金）截至2005年12月31日止的投入情况进行专项审核。金山公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本资料或口头证言以及其他必要的证据等。我们的责任是对金山公司前次募集资金的投入情况发表审核意见。 我们的审核是依据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。本专项报告是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。执行本专项审核业务的注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】22号文核准，金山公司于2001年3月8日至2001年3月12日，按每股6.00元的发行价向社会公众股股东发行45000000股普通股，每股面值人民币1元，可募集货币资金270000000.00元，扣除承销费及相关费用10425000.00元，实际可募集货币资金259575000.00元。

　　截至2001年3月14日止，负责金山公司此次发行的主承销商华夏证券有限公司将发行所募集的261495000.00元资金汇入金山公司在华夏银行沈阳分行营业部开立的1001276009013303872账户。扣除其他与本次发行相关费用1920000.00元，实际募集资金259575000.00元。上述募集资金业经华伦会计师事务所华会股验字（2001）第01001号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金的实际投入及项目产生的效益情况

　　金额单位：万元

　　（二）前次募集资金投入情况与招股说明书承诺对照，以及变更募集资金使用情况如下：

　　金额单位：万元

　　1．前次募集资金实际投入情况与招股说明书承诺对照说明及产生效益情况：

　　（1）根据金山公司招股说明书中承诺，金山热电的二期工程扩建项目总投资约为48

　　000.00万元，其中：以募集资金投入22800.00万元。项目达产后，年均新增销售收入17294.00万元，销售利润约5700.00万元。

　　根据沈阳市2001年10月发布的沈阳市浑南新区规划，苏家屯区的可供热资源发生了很大的变化，公司2001年正在筹建的二期扩建工程的可行性研究基础已不复存在，鉴于此，金山公司于2002年2月5日召开第二届董事会第二次会议，决定停止二期工程扩建项目。

　　2001年度该项目实际投资仅为1207.57万元，主要用于该扩建项目的初期投入，包括的库房、泵房、消防等基础设施及部分管网设施等。由于该项工程未能形成整体规模，仅对原有生产环境等起到部分改善作用，故不能独立核算其收益情况。

　　（2）金山公司已按招股说明书承诺，以募集资金3157.50万元用于补充企业流动资金。

　　2. 前次募集资金使用变更情况

　　（1）金山公司于2002年2月5日召开第二届董事会第二次会议，通过了《关于变更募集资金投向暨受让沈阳沈海热电有限公司部分股权（出资权）的议案》。鉴于招股说明书中承诺投资的二期扩建工程项目未能全面实施，金山公司决定改变募集资金投向，并与香港江胜投资有限公司达成协议，以募集资金16762.53万元受让其持有沈阳沈海热电有限公司26%的股权。该议案已于2002年6月30日经金山公司2001年度股东大会通过并予以披露。

　　金山公司已于2002年7月以募集资金16762.53万元受让上述股权，2002年7月至12月、2003年度、2004年度、2005年度取得的投资收益分别为1173.25万元、2640.66万元、2585.33万元、1468.91万元，扣除股权投资差额摊销后各年的实际收益分别为884.63万元、2063.41万元、2008.08万元、891.67万元。

　　（2）金山公司于2004年3月28日召开第二届董事会第二十三次会议，通过了《关于变更募集资金使用方向暨出资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司的议案》。以全部剩余募集资金4829.90万元，作为部分资本金出资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司。该议案已于2004年4月29日经金山公司2003年年度股东大会决议通过并予以披露。

　　由于2004年11月27日前金山公司拟合资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司并承接续建南票电厂一期工程的方案尚未得到国资部门批复，公司控股的阜新金山煤矸石热电有限公司的煤矸石热电项目建议书已经获得国家发展改革委员会批复，公司将准备投入辽宁南票劣质煤热电有限公司的前次募集资金余额即4829.90万元转投到经公司第一次临时股东大会批准的阜新煤矸石热电项目中。鉴于此，金山公司于2004年11月27日召开第二届董事会第三十次会议，通过了《关于变更募集资金使用方向的议案》。该议案已于2004年12月30日经金山公司2004年第二次临时股东大会决议通过并予以披露。

　　截止本报告日，金山公司上述募集资金已全部投入阜新煤矸石热电项目，此项目正处于建设期，尚未产生经济效益。

　　（三）经过对前次募集资金实际使用情况分别与2002年、2003年、2004年、2005年年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，完全相符。

　　（四）经过对前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，完全相符。

　　三、尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2005年12月31日止，金山公司前次募集资金已经全部使用。

　　四、审核结论

　　经审核，我们认为金山公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

　　此专项报告除仅供金山公司向特定投资者非公开发行股票使用外，不得用作任何其他目的。本会计师事务所同意将此专项报告作为发行人向特定投资者非公开发行股票使用所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　辽宁天健会计师事务所有限公司                中国注册会计师

　　中国·沈阳

　　二○○六年五月十二日                             中国注册会计师