本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议于2006年5月11日在合肥召开，会议通知于2006年4月30日以传真、送达或邮件等方式发出。公司9名董事全都参加了会议，5名监事列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司放弃拟发行可转换公司债券融资的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）：

　　鉴于公司2005年申请拟发行可转换公司债券的有效期已过，根据中国证券监督管理委员会新颁布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，结合证券市场的实际情况，经研究，拟放弃已申报的发行可转换公司债券计划。

　　二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）：

　　公司已于2005年10月28日完成了股权分置改革，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司认为已具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。

　　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》：

　　由于大股东安徽叉车集团公司有意向参与本次非公开发行股票的认购，关联董事张德进、凌忠社回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　公司大股东安徽叉车集团公司有意向认购不低于本次发行总数10%的股份，其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。若符合条件的发行对象认购意向踊跃时，大股东将放弃认购本次发行的股份。

　　3、发行对象（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象（包括公司大股东安徽叉车集团公司），特定对象的个数不超过10名。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　4、锁定期（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让；若大股东安徽叉车集团公司认购本次非公开发行的股份，则其所认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　5、定价方式及发行价格（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　6、发行方式及发行时间（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　7、上市地点（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　8、本次发行募集资金用途（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行募集资金计划用于以下3个项目：

　　（1）大型装运产品技改项目，总投资36,000万元；

　　（2）桥箱事业部建设项目，总投资17,039万元；

　　（3）重型装备事业部一期工程建设项目，本项目总投资4,978万元。

　　以上项目投资金额合计为58,017万元，不足部分由公司自筹解决。

　　9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　10、本次发行决议有效期限（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案》：

　　1、大型装运产品技改项目（同意9票，反对0票，弃权0票）：

　　为适应工业车辆不断增长的国内外市场需求，增加公司主导产品叉车的产量、品种和规格，增强企业市场竞争力并扩大出口，实现跨越式发展，成为具有国际竞争力的世界级供应商，公司拟投资建设“大型装运产品技改项目”。

　　该项目在合肥市经济技术开发区合力工业园内兴建，包括新建集结构件的制造、加工、涂装、装配、试验为一体的中小吨位叉车事业部；新建大吨位叉车事业部、新增生产线及焊接、试验检测设备；新建备料中心二期、技术中心办公楼、中试基地、信息中心、公用设施等。本项目总投资36000万元。

　　2、桥箱事业部建设项目（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　为适应公司发展需求，解决驱动桥、变速箱生产能力不足的瓶颈问题，公司拟在合力工业园内投资建设“桥箱事业部建设项目”。该项目计划新建叉车桥箱机加工装配生产轻钢联合厂房20317平方米，新增车削中心、数控车床、加工中心等进口设备及热处理设备，搬迁布置合力股份本部桥箱机加工设备、桥箱总成装配线及性能试验设备。本项目总投资为17039万元。

　　3、重型装备事业部一期工程建设项目（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　为增强公司综合实力，实现主导产品向重装车辆的延伸，增强市场竞争力并替代进口，公司拟投资建设“重型装备事业部一期工程建设项目”。

　　该项目计划在合力工业园内兴建，新建重装事业部厂房18000平米、新增卧式镗铣加工中心、 对头镗、动柱式立加、正面吊车架组焊平台、堆高机内外门架总成焊接变位机、大吨位叉车内外门架总成焊接变位机、500型、600型CO2保护焊机、槽钢专机、起重运输设备等，配套办公生活设施、公用设施等。本项目总投资4978万元。

　　五、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　六、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　上述五、六项议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com）。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）：

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　4、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

　　6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　公司本次非公开发行股票的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　八、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）：

　　现将2006年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：

　　1、召开会议基本情况

　　(1) 会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年5月30日下午14:00；

　　网络投票时间为：2006年5月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　(2) 股权登记日：2006年5月24日

　　(3) 现场会议召开地点：公司多功能厅

　　(4) 召集人：公司董事会

　　(5) 会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　(6) 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　(7) 提示公告

　　公司将于2006年5月23日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　(8) 会议出席对象

　　凡2006年5月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　公司董事、监事、高级管理人员；

　　公司聘请的法律顾问、保荐机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　2、会议审议事项

　　会议议题为：

　　(1)审议《关于公司放弃拟发行可转换公司债券融资的议案》；

　　(2)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　(3)审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

　　(4)审议《关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案》；

　　(5)审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

　　(6)审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　　(7)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　3、现场会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

　　个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件1)、委托人上交所股票帐户卡；

　　国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

　　(2) 登记时间：2006年5月26日－5月29日（休息日除外）

　　上午9：00～11：00；下午2：00～4：00

　　(3) 登记地点：公司证券办

　　(4) 联系电话：0551-3648005转6988、6902

　　传    真：0551-3633431

　　邮    编：230022

　　4、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年5月30日上午9:30－11:30、下午13:00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　具体投票流程详见附件2。

　　5、注意事项

　　(1) 参加会议的股东住宿费和交通费自理；

　　(2) 出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

　　6、备查文件

　　《公司第五届董事会第三次会议决议》

　　附件1：授权委托书（复制复印均可）

　　附件2：投资者参加网络投票的操作流程

　　安徽合力股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十一日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽合力股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托股东签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托持有股数：                 委托股东股票帐号：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件2：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“G合力”A股的投资者，对该公司第一个议案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600761             证券简称：G合力             编号：临2006－011

　　安徽合力股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会通知