股票名称：中达股份    股票代码：600074    公告编号：临2006-008

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　董事会关于股权分置改革方案沟通协商

　　情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：公司于2006年4月28日公告股权分置改革方案之后，经与广大投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月16日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。自2006 年4月28日刊登股权分置改革方案后，公司董事会通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式多渠道、多层次地与投资者进行了充分的交流。根据沟通结果，公司非流通股股东同意对公司股权分置改革方案部分内容做出如下调整：

　　（一）对价安排的形式及数量的调整

　　原方案为：

　　“本公司计划以公司现有总股本375,408,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增2.5633股，参加股权分置改革的非流通股股东放弃全部转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排。

　　按上述方案实施，流通股股东共可获得96,228,333股股票，相当于流通股股东每10股获得转增5.00股。若以转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，上述方案折算成送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.94股股票。”

　　现调整为：

　　“本公司计划以公司现有总股本375,408,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增7.61392405股，转增共计285,832,800股，其中非流通股股东按每10股转增3股，共计转增54,885,600股，并放弃其余应转增股份84,412,663股，转送给流通股股东作为对价安排。

　　按上述方案实施，流通股股东共可获得230,947,200股股票，相当于流通股股东每10股获得转增12股。若以转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，上述方案折算成送股方案，相当于流通股股东每10股获送2.49股股票。”

　　（二）非流通股股东承诺的调整

　　非流通股股东申达集团原承诺为:

　　“公司社会法人股股东建伟幕墙已与申达集团签署了股权转让协议，同意将其持有的中达股份的全部非流通股股份转让给申达集团，这部分股权应转增股数为56641股，受让方申达集团也将放弃这部分应转增的股份并转送给流通股股东。若在股权分置改革实施股权登记日以前仍未完成过户手续，则同意以其持有的中达股份非流通股56641股先行支付给流通股东，垫付后获得的转让股份不再支付对价。”

　　上述承诺现调整为：

　　“公司社会法人股股东建伟幕墙已与申达集团签署了股权转让协议，同意将其持有的中达股份的全部非流通股股份转让给申达集团，这部分股权应转增股数为168,243股，受让方申达集团也将放弃应转增的101,953股股份并转送给流通股股东。若在股权分置改革实施股权登记日以前仍未完成过户手续，则同意以其持有的中达股份非流通股101,953股先行支付给流通股东，垫付后获得的转让股份不再支付对价。”

　　除此之外，非流通股股东的承诺未进行调整。

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司和国联证券有限责任公司认为：

　　“方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对股权分置改革方案的修改，江苏世纪同仁律师事务所认为：

　　“本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果；前述调整不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件强制性规定的情形；但调整后股权分置改革方案的生效和实施，尚需取得国有资产监督管理机构和公司相关股东会议的批准。”

　　四、独立董事补充意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

　　1、修订方案反映了公司非流通股东与流通股股东沟通的结果，体现了非流通股股东对流通股股东权利和意见的尊重，有利于保护流通股股东的利益，有利于公司本次股权分置改革的顺利推进，也有利于公司的长远发展。

　　2、本次股权分置改革方案调整的程序符合有关规定的要求，调整方案的内容更为合理并符合公司的整体利益；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《江苏中达新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作了相应的调整。请投资者仔细阅读2006 年5月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏中达新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其他文件。调整后的公司股权分置改革方案尚需提交江苏中达新材料集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2006 年5月12日

　　证券代码：600074 证券简称：中达股份    编号：临-2006-009

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时

　　股东大会暨股权分置改革

　　相关股东会议的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2006年4月26日审议通过，提议召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）审议股权分置改革方案。本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。本次会议通知于2006年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上。根据相关法规政策的要求，现将会议有关事项作如下提示性公告：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月5日13:30－15:30。

　　网络投票时间为：2006年6月1日、6月2日和6月5日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006年5月25日。

　　3、现场会议召开地点：江苏省江阴市滨江西路589号申达商务大厦会议室

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、会议议题

　　本次会议审议的事项为：《江苏中达新材料集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　8、提示公告：本次会议召开前，公司将发布两次召开本次会议的提示公告，除本次提示性公告外，将于2006年5月26日再次发布提示性公告。

　　9、会议出席对象

　　（1）凡截止于2006年5月25日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参与表决；不能亲自出席会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　10、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请公司股票自4月24日起停牌，于5月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会在5月15日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见附件1。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在本次会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在本次会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《江苏中达新材料集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次会议审议通过，则表决结果对未参与本次会议投票表决或虽参与本次会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　三、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、热线电话：0510-86684039，0510-86686352

　　2、传    真：0510-86684039，0510-86686352

　　3、电子信箱：wanws@shendapack.cn

　　4、公司网站：http://www.njzdzm.com

　　5、通过征集意见函、走访投资者等其他方式组织双方沟通。

　　四、本次会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年5月26日-6月2日上午9:00-11:00、下午13:00-15:00到江苏省江阴市滨江西路589号江苏中达新材料集团股份有限公司董秘办办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。授权委托书格式见附件2。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式：

　　登记地址：江苏省江阴市滨江西路589号江苏中达新材料集团股份有限公司董秘办

　　书面回复地址：江苏省江阴市滨江西路589号江苏中达新材料集团股份有限公司董秘办

　　邮政编码：214443

　　热线电话：0510-86684039，0510-86686352

　　传    真：0510-86684039，0510-86686352

　　联 系 人：万文山

　　五、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年5月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月26日—2006年6月2日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤请详见公司于2006年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《江苏中达新材料集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　六、其他事项

　　1、出席本次会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告！

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2006年5月15日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“中达股份”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，申报内容相同。

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2

　　股东登记表

　　兹登记参加江苏中达新材料集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。

　　姓名：                                 联系电话：

　　股东账户号码：              身份证号码：

　　持股数：

　　年 月 日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席江苏中达新材料集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                      委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：              委托人持股数量：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：    年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）