证券代码：600199             证券简称：ST金牛             编号：临2006-016

　　安徽金牛实业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月16日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　安徽金牛实业股份有限公司（以下称“金牛实业”或“公司”）股权分置改革方案自2006年5月9日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司唯一非流通股股东安徽金种子集团有限公司（以下称“金种子集团”）通过热线电话、投资者座谈会、拜访机构投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，金种子集团同意对公司股权分置改革方案内容作如下调整：

　　1、对价方案

　　原为：在实施定向回购的基础上，公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每1股缩为0.6011股的比例单向缩股，以换取其非流通股份的流通权。缩股方案实施后，非流通股股东持股数量共减少52,144,117股。非流通股单向缩股方案，换算成送股方式，相当于流通股股东每10股获付2.50股的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　调整为：在公司实施定向回购的基础上，公司非流通股股东金种子集团以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：流通股股东每10股获付3股，非流通股股东共支付3900万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股东承诺事项

　　原承诺事项为：金种子集团特别承诺在法定的限售期内（即改革方案实施之日起12个月后24个月内），通过证券交易所出售原非流通股的价格不低于3.00元（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。

　　现调整为：金种子集团特别承诺在法定的限售期内（即改革方案实施之日起12个月后24个月内），通过证券交易所出售原非流通股的价格不低于6.18元（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、 自公司2006年5月9日刊登《安徽金牛实业股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东同意作出了一定的让步，调整了对价安排的形式和数量，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《安徽金牛实业股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具补充保荐意见如下：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，安徽天禾律师事务所出具补充法律意见认为：

　　“金牛实业本次股权分置改革方案的调整内容和调整程序符合相关法律、法规及《管理办法》、《操作指引》的规定与要求；本次股权分置改革事宜业已进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。金牛实业本次股权分置改革方案在获得政府有权部门批准，并经金牛实业临时股东大会暨相关股东会议表决通过后可以依照《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的规定实施。”

　　五、备查文件：

　　1、安徽金牛实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、安徽金牛实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、平安证券关于安徽金牛实业股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书；

　　4、安徽天禾律师事务所关于安徽金牛实业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、安徽金牛实业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　特此公告。

　　安徽金牛实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇六年五月十二日