□韦忠                                        

　　上海永生数据科技股份有限公司日前推出了其股改方案，即以贵州神奇集团为主的多家非流通股股东将联手向全体流通股股东实施每10股送2股的对价。对此，有人认为公司流通A股仅900余万股，何不多送一些而让投资者多获得点补偿。该公司主要的非流通股股东贵州神奇方面却认为，自己在重组永生数据过程中历经的时间偏长而付出的代价偏大，而且今后还要花费更大的精力打造这家上市公司，故不能简单地以对价的多少来判断公司的股改方案。由于各自的视角不同，流通股股东与非流通股股东在上市公司股改问题上有不同的看法与评价是正常的，关键在于双方都最终还是要落到上市公司内在投资价值是否能够提升这一准绳上，来冷静而客观地看待某家公司的具体实际情况。

　　人们注意到，在公司股改方案中，保荐机构认为神奇方面对“永生数据付出了重大的重组成本”，所以，“除了对价计算的定量分析外，还应对公司的历史情况进行充分的考虑”。这种考虑具体指两方面，即永生数据上市后一直没有在市场上再融资；贵州神奇将其拥有的具有业绩稳定和具有现金流入的金桥药业资产与公司原有的部分资产进行了彻底的置换，使公司资产质量大大提高，重组后公司连续两年实现了盈利。

　　显然，就永生数据而言，有必要结合从公司多年来的历史演绎及其实际变化，来看看如今的控股股东究竟起了什么样作用，这对于公司和流通股股东而言又意味着什么。我们不妨从以下诸方面加以分析。

　　其一，如果听任*ST永生飘摇下去出现的后果将是全体股东的巨大损失。

　　大家知道，上海永生数据科技股份有限公司的前身是上海本地一家以制笔业为主的老牌上市公司，其1992年先后发行A、B股而上市后，自1998年原大股东上海轻工控股及其旗下企业共同将股权转让退出后，尽管公司屡次实施包括潜在股权转让在内的资产重组，主业大为变化，但公司经营业绩却一直不见成效。由于永生自2001年度起连续两个会计年度的审计结果表明净利润均为负值，且2002年度每股净资产已经低于股票面值，公司股票被上海证券交易所于2003年5月12日起实行退市风险警示的特别处理。

　　面临被暂停上市甚至退市之巨大风险的永生数据，此时如果没有颇具实力的重组方强力介入，那么其必然面临退市风险而形成的后果，即投资损失就会落到包括流通股股东在内的永生数据的全体股东头上。

　　其二，漫长的重组过程使得神奇集团付出了相当的综合代价。

　　贵州神奇集团于2003年3月开始介入永生数据的资产重组事宜，到2004年3月获得中国证监会要约豁免后，真正的股权过户却是在2005年底才正式完成。期间，因为原控股股东的一些特殊原因而历经了近两年的漫长时光，尽管贵州神奇已经是公司的实际控制人，它也为公司承担了大量的债务解脱的义务。但是，毕竟是股权没有到手的“不在其位”，神奇方面事实上是“难谋其事”，它只能走一步是一步地等待公司股权问题的最终落实。

　　随着股权过户事宜解决，神奇方面很快就决定携关联？企业将其名下获得批准文号的复方咖磷颗粒和复方呋喃西林散两种药品的技术和资料无偿转让给金桥药业。事实上，就制药企业而言，含有药号的技术资料最为关键，贵州神奇将这样的无形资产无价送给上市公司，就是要把永生数据扶持壮大起来。相信类似这样意在做强上市公司的举措会不断推出。

　　其三，神奇的重组给永生带来了新生。

　　当神奇集团进来重组时，永生数据已经是一家主营业务萎靡不振而财务包袱沉重的上市公司，尤其是业务收入几乎没有，而拖欠银行债务等又造成每年有上百万的财务支出。所以，神奇接手后就开始不断地为永生数据“解包袱”，据统计，它共计为公司减少了6000多万元的债务。

　　与此同时，神奇集团从2004年起就将其麾下经营业绩稳定和现金流入充沛的金桥药业资产同永生数据原有的大部分资产进行了彻底置换，使公司主营业务由制笔业和城市信息开发业转变为医药产业，实现了主营业务的全面转型。结果，永生数据资产质量大为提高，同时盈利能力也大大改观。永生数据在重大资产重组的当年和次年都实现了盈利，所以公司于2006年1月11日被获准撤销了*ST特别处理警示。

　　可以预见，随着控股股东股东神奇集团对上市公司持续支持力度的加大，有更多的优质资产将会注入进来，使得永生数据逐渐形成以中医药产品为主的产业链，进而给永生数据带来更加光明的发展前景。

　　其四，乐为流通股股东利益着想而支付具有含金量的对价。

　　据了解，永生数据董事会此番受控股股东委托，确立了最大程度保护流通股股东不因股改而遭受损失，并有可能获得增值收益的原则来制定此次的股改方案。首先，在确定对价依据时，神奇集团并未把为重组所付出的综合成本因素考虑在内，尽管其持股成本远高于原发起人股东，但仍然依照直接发起或募集设立的上市公司控股股东支付对价的类似标准来计算对价水平。其次，根据包括超额发行市盈率倍数的估算、流通权总价值的计算、流通权的总价值所对应的公司流通股股数等要素，尽管公司股改的保荐机构指出，永生数据A 股流通股股东获送比例理论上为每10 股获付1.3 股，但是，以贵州神奇集团为主的6家非流通股股东站以努力保护投资者尤其是公众投资者合法权益为前提，拍板决定将拟向流通股股东支付的理论测算对价调高为每10股送2股股份。

　　而且，除了履行常规承诺外，神奇集团还特别作出了两条承诺：一方面保证自永生数据股改方案通过之日起一年内，愿为公司无偿承担不低于1000万元的债务，并提供不低于1000万元的长期免息借款；二则对于尚未联系上或未明确表示同意的350多万股非流通股股东应执行的对价安排，同意先行代为垫付共计79518股对价股份给流通股股东。

　　自2004年开始，贵州神奇通过重大资产重组，单方面向永生数据置入优质的药业资产，随着盈利性资产的注入，公司的净资产显著升值，也改变了公司连年亏损的局面。而在漫长的重组过程中，它也让渡了较多的业务机会，付出了巨大的重组成本，对永生数据以及其他股东作出了重大贡献。因此，行家认为，此番永生数据的股改方案，平衡了重组类上市公司控股股东和流通股股东双方的利益，是一个含金量较高而又可行的股改方案。（公司巡礼）

　　———永生数据股改方案解读