保荐机构： 董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司股东房屋公司已于2006年2月13日与公司股东新湖控股签订了《股份转让合同》。根据合同，房屋公司向新湖控股转让其所持有的哈高科全部国有法人股，共计32,052,149股，占公司总股本的12.25%。本次股份转让尚须国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。本公司将及时进行信息披露股权转让进展情况。
2、本公司股东新湖房产已于2006年3月13日与新湖控股签署了《股份转让合同》。根据合同，新湖房产向新湖控股转让其所持有的哈高科全部社会法人股，共计19,607,794股，占哈高科总股本的7.5%。2006年3月22日，新湖控股与新湖房产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了《股份转让合同》约定的转让股份中部分股份的过户手续，过户的股份数额为9,376,249股。由于剩余10,231,545股目前仍处于质押状态，该部分股份将在解除质押后进行过户。
3、截至本说明书签署日，非流通股股东房屋公司所持有的上述拟转让32,052,149股股份，尚未得到国务院国有资产监督管理委员会以及中国证监会的批准，新湖房产转让的上述10,231,545股股份尚未完成登记过户。根据全体非流通股股东之间有关股改的安排，本次股改动议人为股权受让人，即新湖控股。股权出让人房屋公司、新湖房产已分别出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如股权转让未在股改实施前完成，则由该两家股权出让方履行股改中相关的对价支付义务。
4、由于新湖控股是上述两次股权转让的股份受让人，因此新湖控股作为本次股权分置改革的唯一动议人。根据全体非流通股股东之间有关股改的安排，同意参加股改的股份数量为110,493,993股，占公司总股本的42.24%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
5、由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此部分非流通股份处于质押状态不影响对价的支付。
重要内容提示
一、改革方案要点
本股权分置改革方案的核心是本公司非流通股股东新湖控股有限公司通过向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的对价，从而换取全部非流通股的上市流通权。根据股权分置改革方案，对价安排的基本情况为：以公司现有流通股本151,066,007股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得5.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.76股。
二、非流通股股东的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，参与本次股改的唯一非流通股股东新湖控股作出法定承诺，同时承诺在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月后，如果通过证券交易所挂牌交易出售所持非流通股份，出售价格不低于每股3.09元（即：以截至2006年5月12日前30个交易日加权平均收盘价3.19元/股为基数，在向流通股股东以10股定向转增5.5股后的除权价基础上提高50%，即3.09元/股）。在哈高科本次股权分置改革方案实施后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。
注1：房屋公司已于2006年2月13日与新湖控股签订了《股份转让合同》。根据合同，房屋公司向新湖控股转让其所持有的哈高科全部国有法人股，共计32,052,149股，占哈高科总股本的12.25%。上述股份转让尚须国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。上述股权出让人房屋公司已出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如股权转让未在本次股权分置改革方案实施前完成，则由其履行股改中相关的对价支付义务。
注2：新湖房产已于2006年3月13日与新湖控股签署了《股份转让合同》。根据合同，新湖房产向新湖控股转让其所持有的哈高科全部社会法人股，共计19,607,794股，占哈高科总股本的7.5%。上述股份中，除目前处于质押状态的10,231,545股需在解除质押后进行过户外，其余股份已完成过户。股权出让人新湖房产已出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如上述10,231,545股股份未在本次股权分置改革方案实施前完成转让，则由其履行股改中相关的对价支付义务。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006年6月8 日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月19日；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月15日、16日、19日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年6月15日至19日的股票交易时间）。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年5月16日起停牌，最晚于2006年5月26日复牌；自本说明书公告之日起至2006年5月25日为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年5月25日之前(含25日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年5月25日之前（含25日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：800-8986091、0451-84348150
传真：0451-84348052
电子信箱：ydr@hgk-group.com.
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
公司网站：http://www.hgk-group.com
正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
以公司现有流通股本151,066,007股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股获得5.5股的转增股份，合计83,086,304股，相当于流通股股东每10股获得1.76股的对价，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
注：受让房屋公司和新湖房产股权后持股数（下同）。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注1：参与本次股改的唯一非流通股股东新湖控股作出法定承诺，同时承诺在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月后，如果通过证券交易所挂牌交易出售所持非流通股份，出售价格不低于每股3.09元（即：以截至2006年5月12日前30个交易日加权平均收盘价3.19元/股为基数，在向流通股股东以10股定向转增5.5股后的除权价基础上提高50%，即3.09元/股）。在哈高科本次股权分置改革方案实施后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。
5．改革方案实施后股份结构变动表
6．就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革前，非流通股股东新湖控股已与其他两家非流通股股东房屋公司、新湖房产签订了股份转让合同，上述两家非流通股股东向新湖控股转让其持有的哈高科全部非流通股份。截至股权分置改革说明书签署日，上述股份尚未全部完成过户。根据全体非流通股股东之间有关股改的安排，本次股改动议人为股权受让人，股权出让人出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如股权转让未在股改实施前完成，则由股权出让人履行股改中相关的对价支付义务。
由此，新湖控股作为唯一提出本次股权分置改革动议的非流通股股东，已经明确表示同意参加股权分置改革，不存在表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。
7、其他说明
（1）本次股权分置改革对价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。综合考虑了公司主要股东持股比例偏低、部分股权质押的实际情况。
针对上述事项，公司本次股权分置改革聘请的律师黑龙江金马律师事务所认为：公司本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方案，同意本次股权分置改革的非流通股股东以放弃其在上市公司的部分权益为执行对价安排换取其非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置。因此，该方案兼顾了哈高科非流通股股东和流通股股东的利益，为合法有效。
（2）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。2006年2月14日，中鸿信建元会计师事务所出具了关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2005年度会计报表的审计报告（中鸿信建元审字[2006]2064号）。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了海通证券股份有限公司对对价标准进行了评估。海通证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、对价依据
海通证券认为：股权分置状态下，股东向流通股股东安排对价是解决股权分置的改革措施，是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变哈高科的公司市场价值，即安排对价前与安排对价后，哈高科总市值不变。为充分保护流通股股东利益，非流通股股东将改革实施后获得的流通权价值支付给流通股股东作为对价。
2、计算公式
以公式来表述，上述对价依据为：
非流通股持股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改革实施后股票理论价格×总股本
流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股持股成本）×非流通股股数
支付股数＝流通权价值/改革实施后股票理论价格
对价水平＝支付股数 / 流通股股数
3、对价水平
股权分置改革前每股非流通股的持股成本按最新每股净资产2.38元（2005年度经审计数据）近似测算，每股流通股的持股成本按截至2006年5月12日前120个交易日加权平均收盘价均价2.90元/股近似测算。则：
改革实施后股票理论价格=2.680元/股
流通权价值=3314.820万元
支付股数＝1236.873万股
对价水平＝0.082
即每10股流通股获送0.82股。
为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平提高到流通股股东每10股获送1.76股。
4、转增股本与直接送股的对应关系
对流通股股东每10股定向转增5.5股，相当于流通股东每10股获送1.76股。
根据股份有限公司同股同权的原则，公司在以资本公积金转增股本时应当向全体股东转增，既有流通股股东，又有非流通股股东。因此，采用向流通股股东定向转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给了流通股股东，流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份，向流通股股东定向转增与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。
流通股股东每10股获得5.5股的转增股份，合计83,086,304股，相当于向全体股东每10股转增3.17657股。计算如下：
转增股份/总股本=83,086,304/261,560,000=0.317657
非流通股股东转增所得的全部股份为：
110,493,993×0.317657=35,099,190股
全部送给流通股股东，相当于对价水平（按转增后股本计算）：
35,099,190 / [151,066,007×(1+0.317657)]=0.1763
相当于流通股股东每10股获送1.76股的对价水平。
5、方案实施对流通股东权益影响的评价
公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得5.5股转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.76股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
综上所述，保荐机构海通证券认为，哈高科本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公平的，能够维护流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，参与本次股改的唯一非流通股股东新湖控股作出法定承诺，同时承诺在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月后，如果通过证券交易所挂牌交易出售所持非流通股份，出售价格不低于每股3.09元（即：以截至2006年5月12日前30个交易日加权平均收盘价3.19元/股为基数，在向流通股股东以10股定向转增5.5股后的除权价基础上提高50%，即3.09元/股）。在哈高科本次股权分置改革方案实施后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。
注1：房屋公司已于2006年2月13日与新湖控股签订了《股权转让合同》。根据合同，房屋公司向新湖控股转让其所持有的哈高科全部国有法人股，共计32,052,149股，占哈高科总股本的12.25%。上述股份转让尚须国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。股权出让人房屋公司已出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如股权转让未在本次股权分置改革方案实施前完成，则由股权出让人履行股改中相关的对价支付义务。
注2：新湖房产已于2006年3月13日与新湖控股签署了《股份转让合同》。根据合同，新湖房产向新湖控股转让其所持有的哈高科全部社会法人股，共计19,607,794股，占哈高科总股本的7.5%。上述股份中，除目前处于质押状态的10,231,545股需在解除质押后进行过户外，其余股份已完成过户。股权出让人新湖房产已出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如上述10,231,545股股份未在本次股权分置改革方案实施前完成转让，则由股权出让人履行股改中相关的对价支付义务。
承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户，归全体股东所有。上述股东通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。
（二）承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策
履约方式：为履行上述锁定期承诺义务，交易所和登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，并对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持原非流通股份的锁定期期满为止。
履约能力：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，相关承诺人有能力履行上述承诺。
履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
（三）承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺：“本承诺人不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
（四）承诺人声明
哈高科参与股权分置改革的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革前，非流通股股东新湖控股已与其他两家非流通股股东房屋公司、新湖房产签订了股份转让合同。截至本说明书签署日，非流通股股东房屋公司所持有的拟转让32,052,149股股份，尚未得到国务院国有资产监督管理委员会以及中国证监会的批准；新湖房产转让的上述10,231,545股股份尚未完成登记过户。根据全体非流通股股东之间有关股改的安排，本次股改动议人为股权受让人，股权出让人出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如股权转让未在本次股权分置改革方案实施前完成，则由股权出让人履行股改中相关的对价支付义务。
由此，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为新湖控股，同意参加股改的公司股份110,493,993股，占公司总股本的42.24%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
截至本说明书签署日，公司提出股权分置改革动议的唯一非流通股股东新湖控股所持有的本公司股份，共计68,210,299股（占公司总股本的26.08%）处于质押状态；新湖控股受让于新湖房产的本公司股份10,231,545股（占公司总股本的3.91%，尚未完成过户）处于质押状态；新湖控股拟受让于房屋公司的本公司股份32,052,149股（尚未得到国务院国有资产监督管理委员会以及中国证监会的批准）无质押情形。上述股份均无权属争议和冻结情况。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押状态不影响对价的支付。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
（一）无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案及相关事项尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真和电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
（二）公司二级市场股票价格波动的风险及处理方案
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴涵一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发展能力，以价值投资理念投资哈高科股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。
（三）部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险及处理方案
本次股权分置改革前，非流通股股东新湖控股已与其他两家非流通股股东房屋公司、新湖房产签订了股权转让协议，上述两家非流通股股东向新湖控股转让其持有的哈高科全部非流通股份。截至本说明书签署日，上述股份尚未全部完成过户。根据全体非流通股股东之间有关股改的安排，本次股改动议人为股权受让人，股权出让人出具股改同意函，委托新湖控股对出让的股份行使表决权，同时保证如股权转让未在本次股权分置改革方案实施前完成，则由股权出让人履行股改中相关的对价支付义务。
由此，新湖控股作为唯一提出本次股权分置改革动议的非流通股股东，已经明确表示同意参加股权分置改革，不存在上述部分非流通股未明确表示同意参加股权分置改革的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：章熙康
项目主办人：王政、赖晓永
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场
电话：（021）53821478 （021）53064527
传真：（021）53822542
（二）公司聘请的律师事务所
律师事务所：黑龙江金马律师事务所
负责人：李泽林
经办律师：王彧、王君
联系地址：黑龙江省哈尔滨市中山路160号
电话：0451－82628155
传真：0451－82628155
邮政编码：150036
（三）保荐意见结论
作为哈高科股权分置改革的保荐机构，海通证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
本保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则，切合公司的实际情况。
据此，本保荐机构同意推荐哈尔滨高科技（集团）股份有限公司进行股权分置改革。
（四）律师意见结论
公司聘请的黑龙江金马律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
1、哈高科股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；
2、公司本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方案，参加本次股权分置改革的非流通股股东以放弃其在上市公司的部分权益为执行对价安排换取其非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置。因此，该方案兼顾了哈高科非流通股股东和流通股股东的利益，为合法有效；
3、哈高科股权分置改革的相关文件中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，并且内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求；
4、哈高科股权分置改革已经履行的程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规定；
5、哈高科本次股权分置改革方案尚需取得上海证券交易所的同意以及公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2006年5月15日
证券代码：600095 证券简称：哈高科
