证券代码：600398     证券简称 ：G凯诺     编号：临2006—009号

　　凯诺科技股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）2006年第一次临时股东大会于2006年5月13日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共5人，代表股份77538834股，占公司股本总额的32.76％。本次会议由公司董事会召集，公司董事长叶惠丽女士主持，公司9名董事、全体监事及高级管理人员与江苏金禾律师事务所杨小龙律师出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下事项：

　　1、审议通过了修改公司章程的议案

　　新修订的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　同意票77538834股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　2、审议通过了修改公司股东大会议事规则的议案

　　新修订的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　同意票77538834股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　3、审议通过了修改公司董事会议事规则的议案

　　新修订的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　同意票77538834股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　4、审议通过了修改公司监事会议事规则的议案

　　新修订的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　同意票77538834股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经江苏金禾律师事务所杨小龙律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的2006年第一次临时股东大会决议；

　　2、江苏金禾律师事务所关于凯诺科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书；

　　3、2006年第一次临时股东大会会议资料。

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十六日

　　证券代码：600398     证券简称 ：G凯诺     编号：临2006—010号

　　凯诺科技股份有限公司

　　第三届第十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯诺科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会第三届第十次会议于2006年5月14日在公司会议室召开，会议通知已通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长叶惠丽女士主持了会议。会议应到董事9人，实到叶惠丽、杨洪、陶晓华、赵国英、赵志强、周建平、樊剑、沙智慧、曹政宜等董事9人，3名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

　　本公司2004年第三次临时股东大会及2005年第三次临时股东大会审议通过了公司符合发行可转换公司债券的议案。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的规定，公司董事会针对上市公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司仍具备发行可转换公司债券的条件，并提请股东大会同意公司发行可转换公司债券。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提请股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司可转换公司债券发行方案的议案》

　　本公司2004年第三次临时股东大会及2005年第三次临时股东大会审议通过了公司可转换公司债券发行方案的议案。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的规定，公司可转换公司债券具体发行方案如下：

　　（一）发行规模：根据相关法律法规的规定以及公司经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，公司本次可转换公司债券发行规模确定为4.3亿元人民币。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）票面金额和发行价格：本次可转换公司债券按面值发行，每张面值100元人民币，共计430万张。每10张为一手，共计43万手。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）债券期限：本次可转换公司债券期限为5年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）票面利率

　　本次可转换公司债券票面年利率第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.7%。计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）到期利息补偿

　　在本次可转换公司债券到期日后的5个交易日内，公司除支付募集说明书约定的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转换公司债券（“到期转债”）持有人相应利息。

　　补偿利息计算公式：

　　补偿利息＝可转换公司债券持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5－可转换公司债券持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　1、付息日

　　每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转换公司债券发行首日起满12个月的当日。

　　2、计息年度

　　本次可转换公司债券发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3、付息债权登记日

　　付息日前一个交易日为付息债权登记日。只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。

　　4、付息方式

　　本次可转换公司债券利息每年支付一次。公司将在付息债权登记日之后的5个交易日内支付当年利息。

　　当年利息计算公式为：I＝B×i

　　I：支付的利息额；

　　B：持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年的票面利率。

　　其中第五年支付利息为按票面利率应付利息加上利息补偿条款规定的补偿利息。

　　当年利息按四舍五入原则精确到0.01元。

　　5、到期还本付息

　　在可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将以现金方式偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金和最后一期的利息，并按募集说明书约定支付补偿利息。

　　6、利息税

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期：自本次发行结束之日起6个月后至可转换公司债券到期日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）初始转股价格的确定依据及计算公式

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，本次发行的可转换公司债券初始转股价格以募集说明书公告日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者为基准，上浮0.1%。

　　计算公式如下：

　　初始转股价格＝募集说明书公告日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者×（1＋0.1%）。

　　初始转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的调整原则及计算公式

　　在本次可转换公司债券发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派息：P1＝P0－D；

　　送股或转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）／（1＋k）；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）／（1＋n＋k）。

　　其中：P0为当期转股价，D为每股派息，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

　　因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转换公司债券持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

　　调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，若本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的90%（若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），本公司可以向下修正转股价。

　　修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

　　2、修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格，本公司将刊登董事会决议公告及召开股东大会的通知，公告转股价格向下修正方案和暂停转股时期（如需）。

　　转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会对转股价格向下修正方案进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、赎回条件及赎回价格

　　自本次可转换公司债券发行日起12个月后，若本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的130%，则公司有权按面值的105%（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　2、赎回程序

　　当上述提前赎回的条件满足时，若本公司决定赎回全部或部分未转股的可转换公司债券，则在该条件满足后的5个工作日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上至少3次刊登赎回公告，公告赎回全部或部分未转换为股票的可转换公司债券，并指定赎回日。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。本公司将在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。

　　在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司当年内将不能再行使赎回权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、回售条件及回售价格

　　（1）有条件回售

　　自本次可转换公司债券发行日起24个月后，若本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格的70%，则持有人有权以面值的105%（含当年利息）的价格向本公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券。

　　（2）附加回售

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转换公司债券募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值的105%（含当年利息）的价格向公司附加回售可转换公司债券。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　2、回售程序

　　公司将在每计息年度首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　行使回售权的可转换公司债券持有人应在公告的回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。可转换公司债券持有人的回售申报一经确认，不可撤销，且相应的可转换公司债券数额将被冻结。

　　本公司将于在回售申报截止日后的5个工作日内，分别按本条第1款第1、2项所规定的价格购回可转换公司债券。根据有关的交易规则，上海证券交易所将减记并注销持有人的可转换公司债券数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。

　　本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。

　　投资者在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）关于公司未分配利润的处置方式

　　可转换公司债券持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认，因转股而配发的股票将自动记入该申请人的股票帐户，并自转换股票记入原持有人帐户之日起，与本公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）可转换公司债券流通面值不足3000万元的处置

　　上市交易期间，可转换公司债券流通面值少于3000万元时，本公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。

　　可转换公司债券在停止交易后、转股期结束前，可转换公司债券持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券发行对象为本公司股东及所有符合法律规定的投资者。本公司股东可优先认购的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有的本公司股份数乘以1元（即每股配售1元），再按1,000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　三、审议通过了《关于本次可转换公司债券担保事项的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等的规定，公司本次发行的可转换公司债券应当提供担保：

　　担保人：广东发展银行股份有限公司杭州分行。

　　担保种类：全额保证担保。

　　担保范围：公司可转换公司债券本金4.3亿元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　担保方式：连带责任保证担保。

　　担保受益人：公司可转换公司债券全体持有人。

　　担保索偿条件：根据中国证监会核准的发行方案，公司可转换公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息，公司未按发行条款的规定偿债时，担保人承担连带责任。

　　担保期间：公司可转换公司债券发行之日起至公司可转换公司债券期限届满后两年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　四、审议通过了《关于债券持有人权利义务及债券持有人大会相关事项的议案》

　　当出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本息；

　　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人或者担保物发生重大变化；

　　（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　提请股东大会授权董事会在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　五、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》

　　提请股东大会同意本次可转换公司债券发行方案自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提请股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》

　　1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券发行方案进行调整和补充，决定发行方式及发行时机，并办理本次发行可转换公司债券的担保、反担保等相关事宜。

　　2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、文件。

　　3、授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据发行和转股情况适时修改《公司章程》相关条款，并办理有关工商变更登记事宜。

　　4、授权董事会办理本次可转换公司债券发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

　　5、授权董事会组织实施本次可转换公司债券发行募集资金投资建设之项目。

　　6、授权董事会根据生产经营需要，利用银行贷款先行实施可转换公司债券募集资金投资建设之项目。

　　7、授权董事会办理其他与本次可转换公司债券发行有关的一切事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提请股东大会审议通过。

　　七、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》

　　扣除发行费用后，本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如下：

　　1、前次配股未实施项目

　　（1）投资约3,984万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）投资约6,225万元用于江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）投资约4,100万元引进后整理关键设备提高产品档次技改项目

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、组建新服装生产基地项目

　　（1）投资12,000万元收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）投资约4,123万元引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）投资约4,123万元引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）投资约4,115万元引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、投资约2,989万元实施信息化系统改造项目

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、以上项目共需固定资产投资41,659万元，本次可转换公司债券募集资金扣除发行费用后如有剩余，则用于补充上述项目配套流动资金，如有不足，则由公司自筹解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　八、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案》

　　扣除发行费用后，本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如下：

　　1、前次配股未实施项目

　　（1）引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目

　　本项目拟引进国际先进的服装设计软件及设备，进一步调整产品结构，提高产品水平和附加值，形成年产高档休闲服装30万（件）套的生产能力。项目固定资产投资480万美元（折合人民币约3,984万元），全部由本次可转债募集资金解决。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）1033号文批准。江苏省经济贸易委员会以苏经贸投资函（2004）120号文同意本项目按苏经贸投资（2001）1033号文延期建设。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目

　　截止2004年6月30日，公司已使用前次配股募集资金6207.95万元，与香港光汉实业有限公司合资成立江阴汇邦服饰有限公司，并实施了一期工程，完成基本建设及初步形成年产30万（件）套高档服装生产能力的流水线。二期工程拟投资1000万美元形成第二条年产30万（件）套高档服装生产能力的流水线。按合同约定，本公司需出资750万美元（折合人民币约6,225万人民币），由本次可转债募集资金解决。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　本项目已经江阴市发展计划局澄计投（2002）18号文和江阴市对外贸易经济合作局澄外经资字（2002）5号文批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）引进后整理关键设备提高产品档次技改项目

　　本项目拟引进相关设备,生产单经单纬轻凉抗皱呢，形成功能性高支呢绒年产200万米的生产能力。项目固定资产投资494万美元（折合人民币约4,100万元）。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2002）843号文批准，并已在江苏省经济贸易委员会完成备案手续（备案号：省备32000001647）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、组建新服装生产基地项目

　　（1）收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目

　　本公司现有规模制约了公司的进一步发展，因此拟通过收购江阴成亨置业有限公司的厂房及相关设施，组建新服装生产基地，做大做强主业。项目总投资额12,000万元。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公告的《凯诺科技股份有限公司收购资产公告》。

　　（2）引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目

　　本项目拟引进V4智能软件及关键设备建立服装设计、加工平台，生产高档精纺呢绒服装，可实现年生产精纺呢绒面料高档服装15万件（套）。项目固定资产投资498万美元（折合人民币约4,123万元）。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）355号文批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目

　　本项目拟利用公司服装工业基地现有的生产车间和公用工程，引进相关设备，年生产特种防护服20万套。项目固定资产投资498万美元（折合人民币约4,123万元）。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）431号文批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目

　　本项目拟通过引进先进服装加工设备，对现有衬衫生产线进行改造，生产高档免烫、无折痕挺缝、抗皱防缩衬衫，预计可实现年生产高档免烫衬衫120万（件）套。项目固定资产投资497万美元（折合人民币约4,115万元）。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）425号文批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、实施信息化系统改造项目

　　本项目拟通过购置网络设备及网络管理软件等，对现有信息化系统进行改造，进一步提高企业信息化管理水平，提高企业整体素质和竞争能力，建立快速反应平台。项目固定资产投资约2,989万元。本项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）440号文批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认真审议了本次发行可转债募集资金计划投资的项目，与会董事均认为，上述投资项目符合国家产业政策和公司的发展规划。通过实施上述项目，将极大地增强公司的核心竞争能力,增强公司的持续盈利能力，给股东提供良好的回报。

　　该项议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　九、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

　　该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》

　　该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施的议案》

　　公司现有规模制约了公司的进一步发展，因此决定与江阴成亨置业有限公司签订《资产收购协议》，通过收购江阴成亨置业有限公司的标准厂房及相关设施，组建新服装生产基地，做大做强主业。此项资产收购的价格以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江阴成亨置业有限公司部分资产转让资产评估报告书》的评估结果作为基础转让价，综合该资产的帐面值，确定最终收购价为12,000万元人民币。

　　此项资产收购不构成关联交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　具体内容详见同日公告的《凯诺科技股份有限公司收购资产公告》。

　　十二、审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

　　决定于2006年5月31日下午14：00在公司会议室召开公司2006年第二次临时股东大会，审议上述须经股东大会审议的事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2006年第二次临时股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十六日

　　证券代码：600398     证券简称 ：G凯诺     编号：临2006—011号

　　凯诺科技股份有限公司关于召开2006年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯诺科技股份有限公司（以下简称公司）第三届第十次董事会决定于2006年5月31日（星期三）召开公司2006年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：凯诺科技股份有限公司董事会

　　2、会议时间：

　　现场会议召开时间为：2006年5月31日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年5月31日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00

　　3、股权登记日：2006年5月25日

　　4、现场会议召开地点：江苏省江阴市新桥镇凯诺科技股份有限公司会议室

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2006年5月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

　　2、关于公司可转换公司债券发行方案的议案

　　2.1 发行规模

　　2.2 票面金额和发行价格

　　2.3 债券期限

　　2.4 票面利率

　　2.5 到期利息补偿

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　2.7 转股期

　　2.8 初始转股价格的确定依据及计算公式

　　2.9 转股价格的调整原则及计算公式

　　2.10 转股价格向下修正条款

　　2.11 赎回条款

　　2.12 回售条款

　　2.13 关于公司未分配利润的处置方式

　　2.14 可转换公司债券流通面值不足3000万元的处置

　　2.15 发行对象及向原股东配售的安排

　　3、关于本次可转换公司债券担保事项的议案

　　4、关于债券持有人权利保护办法及债券持有人会议有关事项的议案

　　5、关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案

　　6、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案

　　7、关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案

　　8、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案

　　9、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　10、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》

　　11、关于收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施的议案

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，本次临时股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可采用信函或传真方式预先登记。

　　（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（附件1）、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间：2006年5月29日上午9：00—17：00

　　3、登记地点：江苏省江阴市新桥镇凯诺科技股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：214426

　　4、联系电话： 0510-86121388-3180 传真：0510-86126877

　　5、联系人：赵志强 张鸿飞

　　四、流通股股东参加网络投票程序事项：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址：http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2006年5月31日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；

　　2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件2）；

　　3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）；

　　4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；

　　5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　五、其他事项

　　参加现场会议的股东住宿及交通费自理，会议会期半天。

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十六日

　　附件1：

　　凯诺科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（公司名称）                         ，身份证号码（公司注册号）为：                     ，股东帐户卡号为：                 ，持有凯诺科技股份有限公司股票            股，为本公司股东。现委托             ，身份证号码为：                         ，为本人之代表，代表本人出席2006年5月31日（星期三）14：00在江苏省江阴市新桥镇本公司会议室举行的2006年第二次临时股东大会，代表本人依照下列议案投票，如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：

　　委托书签发日期：    年    月    日

　　委托书有效日期： 　年    月　 日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　　附件2：

　　投资者身份验证操作流程

　　已办理账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证服务，遵循“先注册、后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

　　已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

　　（一）网上自注册

　　注1：通过互联网登录中国结算网后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　（1）投资者有效身份证件号码；

　　（2）A股、B股、基金等账户号码；

　　（3）投资者姓名/全称；

　　（4）网上用户名；

　　（5）密码；

　　（6）选择是否使用电子证书；

　　（7）其他资料信息。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名和密码配合使用，登录网络服务系统。

　　（二）现场身份认证

　　注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　附件3：

　　投资者网络投票操作流程

　　投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

　　注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　咨询电话：（北京）010-58598851，58588912（业务）

　　010-58598882，58598884（技术）

　　（上海）021-68870190

　　（深圳）0755-25988880

　　证券代码：600398     证券简称：G凯诺     编号：临2006—012号

　　凯诺科技股份有限公司收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟运用发行可转换公司债券的部分募集资金收购江阴成亨置业有限公司（以下简称“成亨置业”）的标准厂房、土地及相关设施，交易金额为12,000万元人民币。

　　●关联交易回避事宜：该项资产收购不构成关联交易。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　此项收购完成并组建服装生产基地后，公司首批将新建三个服装生产项目，形成年产衬衫120万件，高档服装15万套，特种防护服20万套的生产能力。这三个项目的建设在增加公司利润的同时，将使公司服装生产的结构更加合理，扩大公司在服装行业的市场占有率和影响力，使公司发展步入良性循环轨道。

　　一、交易概述

　　2006年5月14日，本公司与江阴成亨置业有限公司（以下简称“成亨置业”）签署了《资产收购协议》，本公司拟运用发行可转换公司债券的部分募集资金收购成亨置业的标准厂房及相关设施，收购价格以该资产的评估值14,370.82万元人民币为基础收购价，综合该资产的帐面值11,276.38万元，确定最终收购价为12,000万元。该项资产收购不构成关联交易。

　　本公司第三届第十次董事会审议批准了该项资产收购，参加会议的九名董事（包括独立董事）均表示同意。成亨置业已批准了该项资产转让。该项资产收购将提交本公司股东大会审议。

　　二、交易对方当事人情况

　　江阴成亨置业有限公司成立于2002年6月13日，企业类型：合资经营（港资），住所：江阴市华士镇工业园东区华新路1号，法定代表人：江南，注册资本：500万元美元，经营范围：房屋建设、开发（凭有效资质证书经营）及筹建物业管理项目，生产衣柜货柜、服装，销售自产产品，并提供家具装饰服务。

　　成亨置业的主要股东：上海欧佰贸易有限公司、江阴市新桥镇投资有限公司、香港成亨投资有限公司。

　　成亨置业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

　　成亨置业成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　本公司该项收购的标的是成亨置业的标准厂房及相关设施，位于江阴市华士镇龙河村澄鹿路南。该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　成亨置业的其他股东已放弃优先受让权。

　　具有从事证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对该项资产进行了评估，并出具了苏中评报字（2006）第30号资产评估报告，评估基准日为2006年3月31日，评估方法主要为重置成本法。成亨置业的标准厂房及相关设施评估前帐面价值为11,276.38万元，调整后资产帐面价值为11,276.38万元，资产评估价值为14,370.82万元，增值3,094.44万元，增值率27.44%。具体为：

　　（1）设备：共35项，帐面原值12,134,209.57元，帐面净值10,076,754.99元；

　　（2）建筑物（含构筑物）：共11项，总建筑面积为57,387.91平方米，帐面原值89,851,513.98元，帐面净值83,368,376.73元；

　　（3）无形资产———土地使用权：共2项，总面积为187,619平方米，帐面原值20,053,971.59元，帐面净值19,318,659.30元。

　　四、交易协议的主要内容及定价情况

　　1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值14,370.82万元为基础转让价，综合该资产的帐面值11,276.38万元人民币，确定最终收购价为12,000万元人民币。

　　2、支付方式及交付时间：自交易协议生效之日起的十天内，交易双方共同向有关部门申请办理本次资产收购所涉及的房产及土地使用权的转让过户手续。

　　交易双方同意并确认，公司以拟公开发行可转换公司债券所募集的资金支付交易款项，支付时间为公司募集资金到位后一个月内。

　　3、协议的生效条件、时间：协议自公司股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会核准本公司发行可转换公司债券之日起生效。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　鉴于国际、国内市场的发展需求，本公司进行“以服装为龙头，以面料为基础”的产业调整战略，做大做强服装产业，使之成为参与市场竞争的龙头产业。根据发展规划，公司将配套完善服装生产规模产能。由于公司现有生产场地有限，已没有进一步发展的余地，为此，公司拟收购江阴成亨置业有限公司建设的标准厂房相关设施，解决公司急需的生产厂房、场地；同时因无需再征地建设，可大大缩短建设周期，尽快形成新的产能及早投入市场。

　　此项收购完成并组建服装生产基地后，公司首批将新建三个服装生产项目，形成年产衬衫120万件，高档服装15万套，特种防护服20万套的生产能力。这三个项目的建设在增加公司利润的同时，将使公司服装生产的结构更加合理，扩大公司在服装行业的市场占有率和影响力，使公司发展步入良性循环轨道。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届第十次董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2、公司与成亨置业签订的《资产转让协议》；

　　3、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告书（苏中资评报字(2006)第30号）。

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十六日

　　江阴成亨置业有限公司

　　部分资产转让资产评估报告书摘要

　　苏中资评报字（2006）第30号

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受江阴成亨置业有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则,对江阴成亨置业有限公司拟转让给凯诺科技股份有限公司所涉及的部分资产进行评估，本次评估目的是为江阴成亨置业有限公司拟转让给凯诺科技股份有限公司所涉及的部分资产提供市场价值参考依据。评估基准日为2006年3月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估的资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：

　　资产占有单位：江阴成亨置业有限公司                         金额单位：人民币万元

　　小数点后保留两位小数

　　特别事项说明

　　1. 本次评估的房屋建筑面积和土地面积是以房屋所有权证、国有土地使用证和土地分割图及说明等资料为基准并经现场核实为准，若估价时点后面积数量若发生变化，估价价值应作相应的调整。

　　2. 位于江阴市华士镇龙河村澄鹿路南地块（澄土国用(2006)字第002446号、第002204号）的土地使用权价值内涵为：在评估基准日时，宗地外达到“六通” （通上、下水、通电、通路、通讯、通汽）和宗地内“一平” （场地平整）的土地利用条件下，委估土地面积分别为136,174.84㎡、51,444.16㎡（分割面积），用途为工业用地，评估设定使用年期为其工业用地剩余使用年期为46.80年的国有土地使用权价值。

　　3. 本次评估时，仅考虑委估资产本身的价值，未考虑与委评资产有关的债务。

　　4. 该评估报告的有效期为壹年,即自2006年3月31日至2007年3月30日止。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构法定代表人：何宜华

　　中国注册资产评估师：章诚 李军

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　中国 江苏

　　二〇〇六年五月十三日

　　凯诺科技股份有限公司

　　董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金数额、资金到位时间及验资情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】85号《关于核准凯诺科技股份有限公司配股的通知》，本公司于2003年12月29日至2004年1月12日通过上海证券交易所向社会公众股东配售人民币普通股2,295万股，每股发行价格6.79元，共募集资金155,830,500元，扣除发行费用6,649,021.41元后，实际募集资金149,181,478.59元，已于2004年1月13日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2004）03号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金使用计划

　　（一）公司配股说明书中，披露募集资金用途如下：

　　单位：万元

　　注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币

　　（二）募集资金投向安排履行程序及信息披露情况

　　由于公司本次配股实际募集资金14,918.15万元，与《配股说明书》公开披露计划募集实施项目资金28,666万元相比有13,747.85万元的差额。根据公司生产经营的实际情况，经公司董事会战略委员会研究并经公司第二届董事会第十五次会议及2004年第二次临时股东大会审议通过，认为一次实施全部配股项目，将会给公司经营活动带来很大的资金压力，为了更合理地安排公司现金流量，对本次公司配股募集资金投资项目作如下具体安排：

　　1、实施“投资约4,092万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”与“投资约4,040万元引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技术改造项目”。

　　2、“投资约12,450万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品位出口服装产品项目”，经江阴汇邦服饰有限公司董事会审议，决定分二期工程实施：首期双方投资1,000万美元，完成基本建设及初步形成年产30万件（套）高档服装生产能力的流水线。按合同约定，公司需投资6,225万元人民币。

　　第二期工程投资1,000万美元形成第二条年产30万件（套）高档服装生产能力的流水线。按合同约定，公司需投资6,225万元人民币。此资金需求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后，及时予以实施。

　　3、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”与“引进后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术改造项目”共需资金8,084万元，此资金需求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后，及时予以实施。

　　以上募集资金投向安排方案的董事会决议公告刊登于2004年4月13日的《上海证券报》、《中国证券报》。该方案业已经2004年5月16日召开的公司2004年第二次临时股东大会通过，股东大会决议公告刊登于2004年5月18日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金的实际使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　[注1] 根据本公司2003年5月25日召开的二届八次董事会决议，通过了以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的议案，并于2003年6月29日获得了公司2003年度第一次临时股东大会通过；公司于2003年以金融机构借款先行投入部分配股项目资金累计8,248.49万元。

　　[注2]本公司前次配股实际募集资金14,918.15万元，截止2005年12月31日，配股募集资金已投入使用14,764.34万元，占实际募集到位资金总额的98.97%，剩余的153.81万元全部存放在银行。

　　四、前次募集资金产生的效益情况

　　截止2005年12月31日，本公司前次募集资金承诺效益与实际效益对比如下：

　　单位：人民币万元

　　[注1]本公司“引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”和“引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目”实际投产后，均独立核算车间的产量，根据该项目生产车间2004年4-12月和2005年度的实际产量与本公司2004年度和2005年度服装产品的平均销售价格，分别计算出该配股项目2004年4-12月和2005年度的销售毛利，再乘以本公司2004年度和2005年度全部服装产品所产生的利润总额占服装产品销售毛利的比率，分别测算出该配股项目2004年4-12月和2005年度的实际效益。

　　[注2]本公司“组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品位出口服装产品项目”（第一期工程）于2004年4月投产，根据审定后的江阴汇邦服饰有限公司2004年4-12月的利润总额1,225.62万元，再按75%的投资比例测算出该项目2004年4-12月实际效益为919.21万元。

　　江阴汇邦服饰有限公司2005年度审定后的利润总额3,279.13万元，按75%的投资比例测算出该项目2005年实际效益为2,459.35万元

　　综上所述，本公司前次配股募集资金项目的建成达产，使公司的竞争能力获得进一步提升，产品结构得到优化，提高了经济效益，增强了公司的发展后劲。

　　凯诺科技股份有限公司

　　2006年5月14日