本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年5月17日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年5月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中金黄金股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及《中金黄金股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。

　　一、股权分置改革方案的修改情况

　　本公司股权分置改革方案自2006年4月24日刊登以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、网上路演、传真等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　原方案：

　　“公司非流通股股东以其所持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其所持有的公司非流通股的流通权，具体对价水平为：方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.3股股票。方案实施完成后，非流通股股东所持公司非流通股即获得上市流通权。”

　　调整为：

　　“公司非流通股股东以其所持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其所持有的公司非流通股的流通权，具体对价水平为：方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.8股股票。方案实施完成后，非流通股股东所持公司非流通股即获得上市流通权。”

　　同时公司控股股东———中国黄金集团公司增加以下两项特别承诺：

　　1、中国黄金集团公司将根据发展战略一如继往地积极支持中金黄金股份公司发展；

　　2、在国家相关政策法规出台后，中国黄金集团公司将支持中金黄金实施管理层股权激励计划。

　　公司股权分置改革方案的其他内容不变。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表如下独立意见：

　　“本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规的规定；本次修订后的股权分置改革方案提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价，增加了控股股东中国黄金集团公司的特别承诺事项，这既体现了公司非流通股股东对流通股股东利益的尊重，也更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；本独立意见是公司独立董事基于股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构华泰证券有限责任公司认为：“中金黄金本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，充分体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本公司律师北京天银律师事务所认为：“股份公司股权分置改革方案的修改符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，修改后的股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求；股份公司修改后的本次股权分置改革方案尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、中国中信集团公司、股份公司相关股东会议的批准。本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见，仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法律意见结论的修改。”

　　五、特别提示事项

　　公司董事会于2006年5月8日接股东———西藏自治区矿业开发总公司通知拟对所持的公司股份进行转让，目前该转让事项正在报国务院国资委审批。股权受让方———西藏公路工程总公司承诺，将遵守西藏矿业之前就公司股改做出的所有承诺，并切实履行。如果该转让事项在本次股改实施前获得相关部门批准，则由受让方支付对价，若该转让事项在本次股改实施前未获得相关部门批准，则仍由西藏矿业支付对价。该转让事宜对公司本次股改方案实施不构成实质性影响。

　　附件：

　　1、中金黄金股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、中金黄金股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、华泰证券有限责任公司关于中金黄金股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京天银律师事务所关于中金黄金股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、中金黄金股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见书。

　　上述附件内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告！

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十六日

　　证券代码：600489    证券简称：中金黄金 公告编号：2006-008

　　中金黄金股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告