股票代码:600826         股票简称: G兰生            编号:临2006-010

　　上海兰生股份有限公司董事会

　　四届二十次会议决议暨召开

　　2005年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海兰生股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2006年5月12日以通讯方式召开，参加会议的董事为8人，占董事会总人数的88.89%，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。本次会议在董事会四届十九次会议审议关于修订公司章程、修订股东大会议事规则、修订董事会议事规则等三个议案的基础上，对上述三个文件进行了进一步的修订，并确定了召开2005年度股东大会的有关事宜。经与会董事审议相关资料，全票通过如下决议：

　　1、同意《关于修订公司章程的议案》；

　　2、同意《关于修订股东大会议事规则的议案》；

　　3、同意《关于修订董事会议事规则的议案》；（修订后的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　4、同意关于召开公司2005年度股东大会的议案：

　　公司2005年度股东大会定于2006年6月16日（星期五）上午9:00时召开，有关事项安排如下：

　　（一）会议内容：

　　（1）审议2005年度董事会工作报告；

　　（2）审议2005年度监事会工作报告；

　　（3）审议2005年度计提资产减值准备的报告；

　　（4）审议2005年度核销原计提减值准备的报告；

　　（5）审议2005年度财务决算报告；

　　（6）审议2006年度利润分配方案；

　　（7）审议关于修订《公司章程》的议案；

　　（8）审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　（9）审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　（10）审议关于修订《监事会议事规则》的议案；

　　（11）审议关于董事会换届选举的议案；（议案详见2006年4月27日《上海证券报》）

　　（12）审议关于监事会换届选举的议案；（议案详见同上《上海证券报》）

　　（13）审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案；

　　（14）审议关于出售金苑楼的议案；

　　（15）审议关于转让上海兰华制球有限公司股权的议案。

　　（二）会议召开方式：现场审议及表决。

　　（三）会议地点：上海市（具体地点在会议登记确定人数、安排会场后通知）。

　　（四）出席会议对象：

　　（1）截止2006年6月7日下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）大会见证律师、大会工作人员。

　　（五）会议登记办法：

　　（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；委托登记的，还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：2006年6月9日(上午9:00—11:30；下午1:00—4:00)

　　（3）登记地点:上海市中山北一路1230号A区1104室。 邮编：200437

　　联系电话：（021）65445880 X 2041     传真：（021）65446061

　　联系人：杨敏 翁莉菁

　　（六）注意事项：

　　（1）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　（2）根据有关规定，本次股东大会不向股东发放礼品。

　　特此公告。

　　上海兰生股份有限公司董事会

　　2006年5月15日

　　附：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人出席上海兰生股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                        身份证号码：

　　委托人持股数：                    委托人股东帐号：

　　受托人签名：                     身份证号码：

　　委托日期：

　　股票代码:600826         股票简称: G兰生            编号:临2006-011

　　上海兰生股份有限公司第四届

　　监事会第十一次会议决议公告

　　上海兰生股份有限公司第四届监事会第十一次会议，于2006年5月12日以通讯方式召开，参加会议的监事为5人，占监事会总人数的100%，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。本次会议在监事会四届十次会议审议关于修订公司章程、修订股东大会议事规则、修订监事会议事规则等三个议案的基础上，对上述三个文件进行了进一步的修订。经与会监事审议相关资料，全票通过如下决议：

　　1、同意《关于修订公司章程的议案》；

　　2、同意《关于修订股东大会议事规则的议案》；

　　3、同意《关于修订监事会议事规则的议案》。（修订后的监事会议事规则详见上海证券交易所网站）。

　　特此公告。

　　上海兰生股份有限公司监事会

　　2006年5月15日