本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

　　2、本次股东大会以现场表决方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　公司董事会于2006年4月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开中捷缝纫机股份有限公司2006年第二次临时股东大会的通知》，2006年5月15日上午九时，公司2006年第二次临时股东大会在浙江省玉环县大麦屿开发区本公司综合办公楼一楼会议室召开，本次会议由公司第二届董事会第十九次（临时）会议决议召集，董事长蔡开坚先生主持。股东及代理人共计六名出席了会议（其中股东蔡冰委托蔡开善代为出席，股东佐藤秀一委托唐为斌代为出席，股东北京网智通信息技术有限公司委托蔡开坚代为出席），代表股份共计77,280,000股（其中内资股东代表股份76,507,200股，外资股东代表股份772,800股），占公司股份总数的56.16%，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求及现行《公司章程》的有关规定。北京市君泽君律师事务所郭晓雷律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议情况

　　大会以记名投票表决方式审议以下议案，审议表决结果如下：

　　（一）《公司股票期权激励计划（草案）》（《公司股票期权激励计划（草案）》刊载于2006年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）

　　1、激励对象的确定依据及范围

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　2、股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　3、激励对象的股票期权分配情况

　　（1）李瑞元获授股75万份股票期权的议案；

　　关联股东蔡开坚、蔡冰、中捷控股集团有限公司、玉环兴业服务有限公司回避表决，同意5,409,600股（其中内资股东同意4,636,800股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　（2）单升元获授股55万份股票期权的议案；

　　关联股东中捷控股集团有限公司、玉环兴业服务有限公司回避表决，同意54,868,800股（其中内资股东同意54,096,000股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　（3）徐仁舜获授股55万份股票期权的议案；

　　关联股东玉环兴业服务有限公司回避表决，同意64,915,200股（其中内资股东同意64,142,400股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　（4）唐为斌获授股55万份股票期权的议案；

　　同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　（5）张志友获授股55万份股票期权的议案；

　　同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　（6）金启祝获授股55万份股票期权的议案；

　　关联股东中捷控股集团有限公司、玉环兴业服务有限公司回避表决，同意54,868,800股（其中内资股东同意54,096,000股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　（7）崔国英获授股40万份股票期权的议案；

　　同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　（8）伍静安获授股40万份股票期权的议案；

　　关联股东玉环兴业服务有限公司回避表决，同意64,915,200股（其中内资股东同意64,142,400股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　（9）蔡开善获授股40万份股票期权的议案；

　　关联股东玉环兴业服务有限公司回避表决，同意64,915,200股（其中内资股东同意64,142,400股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　（10）汪明健获授股40万份股票期权的议案；

　　关联股东玉环兴业服务有限公司回避表决，同意64,915,200股（其中内资股东同意64,142,400股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　4、股权激励计划的有效期

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　5、股权激励计划的授权日

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　6、股权激励计划的可行权日

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　7、标的股票的禁售期

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　8、股票期权的行权价格及其确定方法

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　9、股票期权的获授条件

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　10、股票期权的行权条件

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　11、股票期权的行权安排

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　12、股票期权数量的调整方法

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　13、行权价格的调整方法

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　14、股权激励计划的调整程序

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　15、股权激励计划的实施程序

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　16、激励对象获授股票期权程序

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　17、激励对象行权程序

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　18、公司与激励对象各自的主要权利义务

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　19、股权激励计划的变更与终止

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%。

　　（二）《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100% 。

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100% 。

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100% 。

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100% 。

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100% 。

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100% 。

　　7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100% 。

　　8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100% 。

　　9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100% 。

　　10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：同意77,280,000股（其中内资股东同意76,507,200股，外资股东同意772,800股），反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有效表决权股份总数的100% 。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市君泽君律师事务所郭晓雷律师出席会议并见证。见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格、会议审议的议案、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　《公司股票期权激励计划（草案）》

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2006年5月15日

　　证券代码：002021         证券简称：中捷股份     公告编号：2006-022

　　中捷缝纫机股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告