证券代码：600435         股票简称：北方天鸟     编号：临2006-013

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司

　　股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票3.3股。

　　●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年5月18日。

　　●复牌日：2006年5月22日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　●自2006年5月22日起，公司股票简称改为“G天鸟”，股票代码“600435”保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革相关股东会议表决通过，表决结果公告刊登在2006年5月8日的《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介

　　本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司全体流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.3股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出13,200,000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。非流通股股东的承诺事项详见2006年4月5日刊登于上海证券交易所网站的《北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为3.3股。

　　3、对价安排执行情况表

　　三、股权登记日和上市日

　　1、股权登记日：2006年5月18日

　　2、对价股份上市日：2006年5月22日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年5月22日起，公司股票简称改为“G天鸟”，股票代码“600435”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为：2006年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

　　六、股权结构变动表

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　G：公司非流通股股东本次股权分置改革实施后首个交易日。

　　注一：华北光学承诺其所持有公司的股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不不通过上海证券交易所挂牌出售。

　　注二：深圳盈宁在G+12个月内不通过上海证券交易所挂牌出售所持股份，在G+24个月内通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占北方天鸟股份总数的比例不超过5%，在G+36个月内不超过10%。

　　八、其他事项

　　1、联系方式

　　地址：北京市丰台区科学城星火路7号

　　邮政编码：100070

　　联系电话：010-83682722

　　传真：010-63729771

　　联系人：赵晗 、张春东

　　2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后，各项财务指标均未发生变化。

　　九、备查文件

　　（一）北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　（二）华龙证券有限责任公司关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革保荐意见及补充保荐意见；

　　（三）北京市中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革法律意见书及补充法律意见书；

　　（四）北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

　　（五）北京市中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书；

　　（六）国务院国有资产监督管理委员会《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。

　　特此公告

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年5月15日

　　股票简称：北方天鸟     股票代码：600435         编号：临2006-014

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司

　　关于召开2005年年度股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议暨召开2005年年度股东大会通知的公告》，拟定于2006年5月26日召开2005年年度股东大会。2006年5月15日，公司控股股东北京华北光学仪器有限公司(持有公司46.15%的股份)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定，向公司董事会发出了《关于增加北京北方天鸟智能科技股份有限公司2005年年度股东大会临时提案的函》，提议在公司2005年年度股东大会上增加三项议案。

　　议案一：《关于补充修改〈公司章程〉的议案》

　　根据中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》(证监发[2006]38号)及上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》的有关规定，在上述《通知》发布之前公司发出的股东大会通知中包括的修改公司章程的提案内容与上述《通知》要求不完全相符，现对《公司章程》进行全面修订，本议案的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　议案二：《资本公积金转增股本议案》

　　北京华北光学仪器有限公司（以下简称华北光学）在公司《股权分置改革说明书（修订稿）》中做出如下承诺“若本次股权分置改革方案获得通过，华北光学将提出临时提案———《资本公积金转增股本议案》，并提交公司2005年年度股东大会审议，同时保证对此议案投赞成票。该次资本公积金转增股本将以本次股权分置改革股份过户后的总股本为基数，向全体股东每10股转增3股。”现公司股权分置改革方案已于2006年4月27日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。华北光学将履行承诺，提出临时提案———《资本公积金转增股本议案》。

　　经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度资本公积金余额363,519,248.73元，以公司总股本90,000,000股为基数，每10股转增3股,共计转增27,000,000股，占资本公积余额的7.43%，剩余资本公积336,519,248.73元，本次转增后公司总股本为117,000,000股。

　　议案三：《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案》

　　公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案》，该项议案须提交股东大会审议，华北光学将该项议案作为临时提案提交公司2005年年度股东大会进行审议。本议案的详细内容见2006年4月29日的《中国证券报》和《上海证券报》的《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的公告》。

　　董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将上述三项提案作为本次年度股东大会的议案，提请本次年度股东大会进行审议。

　　特此公告！

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

　　2006年5月16日

　　附件一：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托        先生/女士，代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托事项：

　　1、审议《关于2005年年度董事会工作报告的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　2、审议《关于2005年年度监事会工作报告的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　3、审议《关于〈2005年年度报告〉及〈2005年年度报告摘要〉的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　4、审议《关于2005年年度财务决算的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　5、审议《关于2005年年度利润分配的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　8、审议《关于补充修改〈公司章程〉的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　9、审议《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　10、审议《关于制定〈董事会投资决策委员会实施细则〉的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　11、审议《关于成立审计委员会及制定〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　12、审议《关于成立提名委员会及制定〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　13、审议《关于成立薪酬委员会及制定〈董事会薪酬委员会实施细则〉的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　14、审议《独立董事2005年年度述职报告的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　15、审议《关于增补独立董事的议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　16、审议《资本公积金转增股本议案》；

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　17、审议《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案》。

　　对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）

　　委托期限：2006年 月 日当日。

　　委托人签名（盖章）：                 委托人身份证号：

　　被委托人签名（盖章）：             被委托人身份证号：

　　2006年 月 日

　　股票简称：北方天鸟     股票代码：600435    公告编号：临2006-015

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司

　　2005年年度股东大会召开地点变更公告

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司2005年年度股东大会召开地点原定于中江国际俱乐部（北京市丰台区丰葆路158号，世界公园南门向西200米），现因中江国际俱乐部进行装修，故将会议的召开地点变更为：公司会议室（北京市丰台区科学城星火路7号）。

　　特此公告。

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

　　2006年5月16日