股票代码：600976         股票简称：武汉健民            公告编号：200611

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议

　　暨召开2005年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉健民药业集团股份有限公司于2006年5月3日发出召开第四届董事会第八次会议的通知，并于2006年5月13日在武汉晴川饭店召开本次会议。会议应到董事11人,实到董事5人（董事熊维政、张军东未出席本次董事会，委托董事长鲍俊华代为行使表决权；董事段继东未出席本次董事会，委托董事何勤代为行使表决权；独立董事项兵、钟朋荣、田志龙未出席本次董事会，委托独立董事钟晓明代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长鲍俊华先生主持，经到会董事充分讨论：

　　1. 全票审议通过公司2005年度董事会工作报告（见上海证券交易所网站），并提交公司2005年度股东大会审议。

　　2. 全票审议通过公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告（见上海证券交易所网站），并提交公司2005年度股东大会审议。

　　3. 全票审议通过关于聘任2006年度财务审计机构及其报酬的议案，并提交公司2005年度股东大会审议。

　　公司拟继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为2006年度财务审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，公司须向其支付的服务费用为45万元。

　　4. 全票审议通过关于公司2006年度日常关联交易的议案（见公司日常关联交易公告），并提交公司2005年度股东大会审议。

　　5. 全票审议通过关于修改公司章程及股东大会、董事会议事规则的议案（见上海证券交易所网站），并提交公司2005年度股东大会审议。

　　6. 全票审议通过关于更换公司董事的议案，并提交公司2005年度股东大会审议。

　　公司董事张军东先生、段继东先生因工作需要，已辞去公司董事职务。经董事会审议，提名刘小斌先生、洪进伟先生为公司董事候选人，两位董事候选人简历如下：

　　刘小斌，男，1970年11月出生，管理会计学硕士学位，会计师职称，具有中国注册会计师、国际注册内部审计师、中国注册税务师执业资格。现任华立产业集团有限公司副总裁兼华立集团医药事业部副总经理。曾任北京求是会计师事务所高级审计师、审计项目经理，上海腾达集团财务总监、财务副总，浙江华立医药投资集团有限公司财务总监。

　　洪进伟，男，1968年7月出生，中共党员，高等教育管理研究生学历。现任华立集团湖北总部首席代表。曾任武钢机总机修厂政工科宣传干事，武钢机总结构厂团委书记，武钢劳动服务公司劳资处机构定员管理员、劳动合同办主任，武钢报社主任编辑、记者，省“121”办公室主任，湖北省委统战部《统一战线》杂志社社长。

　　公司独立董事对此发表意见如下：公司董事会办公室已提供刘小斌先生、洪进伟先生的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向公司其他董事及董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为：刘小斌先生、洪进伟先生具备担任公司董事职务的相关条件，同意提交公司2005年度股东大会审议。

　　7. 全票审议通过关于召开公司2005年度股东大会的议案

　　8. 全票审议通过关于调整公司高级管理人员的议案

　　公司副总裁程军先生、赵经跃先生因工作变动，已辞去担任的公司副总裁职务。经公司总裁刘勤强先生提名，聘任黄晓滨先生为公司副总裁，简历如下：

　　黄晓滨，男，1970年11月生，研究生学历。历任上海复星医药集团股份有限公司副总裁，华立医药投资集团有限公司市场总监。

　　公司独立董事对此发表意见如下：公司董事会办公室已提供黄晓滨先生的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向公司其他董事及董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为：黄晓滨先生具备担任公司副总裁的相关条件，故同意聘任黄晓滨先生为公司副总裁。

　　有关股东大会的具体事宜如下：

　　（一）会议时间：2006年6月15日上午9：00

　　（二）会议地点：武汉中南花园酒店

　　（三）会议议程：

　　1、审议公司2005年度报告；

　　2、审议公司2005年度董事会工作报告；

　　3、审议公司2005年度监事会工作报告；

　　4、审议公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；

　　5、审议公司2005年度利润分配方案；

　　6、审议关于聘任2006年度财务审计机构及其报酬的议案；

　　7、审议关于修改公司章程的议案；

　　8、审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；

　　9、审议关于修改公司董事会议事规则的议案；

　　10、审议关于更换公司董事的议案；

　　11、审议关于更换公司监事的议案；

　　12、审议关于公司2006年度日常关联交易的议案。

　　以上第1、3、5项议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》2006年4月25日公告。

　　（四）出席会议对象：

　　1、截止2006年6月13日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　3、见证律师；

　　4、因故不能出席会议的股东，可委托授权委托代理人持授权委托书和本人身份证参加会议。

　　（五）会议登记办法：

　　1、个人股东需持本人身份证、持股凭证；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及股东持股凭证；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人代表授权书，到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

　　2、股东也可以信函或传真方式登记，登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

　　3、登记时间：2006年6月14日

　　4、登记地点：湖北省武汉市东湖高新区庙山小区特1号武汉医药园

　　武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

　　5、邮编：430223

　　6、联系电话：027-50537954、50537981

　　传真：027-50537954

　　7、联系人：陈红霞、曹洪

　　（六）其他事项：

　　出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年5月13日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉健民药业集团股份有限公司2005年度股东大会，代为行使表决权并签署股东大会决议。

　　委托人名称：

　　委托人营业执照号或身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托人签字（盖章）：

　　法定代表人：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签署日期：

　　证券代码：600976             证券简称：武汉健民                编号：200612

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　（1）昆明制药集团股份有限公司（以下简称：“昆明制药”）

　　住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号

　　法定代表人：汪诚

　　注册资本：31,417.6 万元

　　经营范围：中西药原料、制剂和保健品、医药原辅材料、中间体、化工原料、包装材料、医疗仪器及设备制造、自产自销、批发零售、科技开发。

　　（2）重庆华立药业股份有限公司（以下简称：“华立药业”）

　　住所：重庆市北碚区龙凤桥258号

　　法定代表人：赵晓光

　　注册资本：44,339.2723万元

　　经营范围：制造、销售仪器仪表及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件、电子产品、电工器材；仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。（以下经营范围限分支机构经营）片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂（抗肿瘤类）、小容量注射剂（抗肿瘤类）的研制、开发、生产、加工。

　　2、上市公司的关联关系：

　　昆明制药、华立药业与本公司的控股股东系同一法人，均为华立产业集团有限公司，构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联法人的情形。

　　3、履约能力分析：

　　2006 年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　4、经初步统计：2006 年公司与昆明制药进行的各类日常关联交易预估总额为6,600万元；2006 年与华立药业进行的各类日常关联交易预估总额为12,000 万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

　　2、定价依据：

　　１）有国家规定价格的，依照该价格进行；

　　２）没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

　　３）如无适用的行业价格标准，按不高于市场价的原则进行；

　　４）没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、华立药业的子公司北京华立九州医药有限公司形成了覆盖全国的医药商业网络，具有良好的资源优势和销售渠道；昆明制药所属医药商业公司在其所在地域也具有资源和渠道上的优势。而我公司所属山东药山医药有限公司、广州福高药业等商业公司在其所在区域也具有一定的资源和渠道优势。

　　为充分发挥我公司以及华立药业、昆明制药各自所属商业公司的优势，充分利用现有的资源和渠道优势，通过业务上的结合，拉动我公司及上述两公司产品销售，促进彼此的发展，实现双赢。

　　2、上述关联交易均为正常销售、采购交易，对保证公司生产经营的稳定发展将发挥积极作用，双方的关联交易将按市场化原则公平公允地进行，不构成对公司独立性的影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、审议程序

　　1、公司四届八次董事会审议通过《关于公司2006年度日常关联交易的议案》。关联董事段继东先生、何勤先生在表决时进行了回避。其他董事均一致同意，通过了该议案。

　　2、独立董事项兵、钟朋荣、田志龙、钟晓明先生事前认可上述三个关联交易议案，公司独立董事钟朋荣先生也是华立药业的独立董事。

　　公司独立董事同意将上述三个议案提交董事会审议，并发表独立意见：我们认为本议案所述销售、采购交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，参照市场化原则定价，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不会损害公司及中小股东的利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

　　七、备查文件目录

　　１、第四届第八次董事会会议决议

　　２、独立董事意见

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年5月13日

　　股票代码：600976         股票简称：武汉健民            公告编号：200613

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉健民药业集团股份有限公司第四届监事会第五次会议于2006年5月13日在武汉晴川饭店召开。本次会议应到监事5 人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人帅新武主持，经到会监事充分讨论：

　　1、审议通过公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告，并提交公司2005年度股东大会审议。

　　2、审议通过关于更换公司监事的议案，并提交公司2005年度股东大会审议。

　　公司监事裴蓉女士因工作需要，已提出辞去担任的公司监事职务。经股东推荐，提名钟莉萍女士为公司监事候选人，简历如下：

　　钟莉萍，女，1963年5月出生，会计专业，大专学历。现任华立产业集团有限公司财务部经理。曾任杭州市余杭区纺织品公司财务负责人，杭州华立精密仪表有限公司财务负责人，浙江华立尼斯科电器有限公司财务负责人，浙江华立国际发展有限公司财务部副经理。

　　特此公告。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○六年五月十三日