证券代码：600343     股票简称：航天动力     编号：临2006-020

　　陕西航天动力高科技股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　陕西航天动力高科技股份有限公司董事会关于召开公司2005年度股东大会的通知于2006年4月15日以公告的形式刊登于《上海证券报》并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；会议通知发出之后，董事会收到了公司股东西安航天科技工业公司（持有公司股份2200万股，占11.89%）提交的《关于修改公司章程的提案》，经公司第二届董事会第十四次会议决定，将该项提案列入本次大会议程，补充通知于2006年4月29日以公告的形式刊登于《上海证券报》并公布于上海证券交易所网站。

　　二、会议召开和出席情况

　　陕西航天动力高科技股份有限公司2005年度股东大会由公司董事会召集，于2006年5月15日上午在西安曲江宾馆以现场表决方式召开。出席会议的股东及股东代理人共5人（无流通股股东及股东代理人），代表股份12,000万股，占公司股份总数的64.86%，会议由董事长王新敏先生主持，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　三、提案审议和表决情况

　　大会审议了列入会议通知中的各项议案，经记名投票表决，通过决议如下：

　　1、批准《2005年度董事会工作报告》；

　　同意票12,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　2、批准《2005年度监事会工作报告》；

　　同意票12,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　3、通过《2005年度财务决算报告》；

　　同意票12,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　4、批准《2005年度利润分配方案》；

　　经西安希格玛有限责任会计师事务所审计确认，公司2005实现净利润为21,391,335.93 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金计2,128,160.21元，提取5%法定公益金计1,064,080.10元，加以上年度未分配的滚存利润36,295,194.34元，2005年度可供股东分配的利润为54,494,289.96 元。

　　鉴于公司经营规模不断扩大，对流动资金需求增加，同时公司需要资金投入相关项目建设，决定2005年度不向股东分配股利，也不进行公积金转增股本。

　　同意票12,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　5、通过《关于聘请会计师事务所的议案》

　　决定续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司提供相关服务，聘期一年。

　　同意票12,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　6、通过《关于增补公司董事的议案》

　　同意补选孟宏亮先生为公司第二届董事会董事。

　　同意票12,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　7、通过《公司章程(修订稿)》

　　同意票12,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　四、律师见证情况

　　公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、经与会董事和董事会秘书签字的股东大会决议；

　　2、股东大会见证法律意见书。

　　陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

　　二OO六年五月十五日

　　证券代码：600343     股票简称：航天动力    编号：临2006—021

　　陕西航天动力高科技股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十五次会议，于2005年5月15日在西安曲江会议中心·曲江宾馆召开。本次会议于2005年4月28日以书面形式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事胡养雄先生因出差委托独立董事员玉玲女士代为表决，会议由董事长王新敏先生主持。公司监事会成员和经营层成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议形成如下决议（该议案以全票通过）：

　　同意公司出资3978万元，与江苏大中电机股份有限公司合资组建“江苏航天动力机电有限责任公司”。本公司出资额占合资公司注册资本的51%。

　　附：投资项目基本情况介绍

　　一、投资原因：

　　1、投资本项目是为了更好地适应市场需求

　　近年来，由于石油、化工、冶金、电力、煤炭等行业快速发展，对工业泵和偶合装置的需求稳步增长，越来越多的客户希望购买整套的泵系统。中、大型高压电机和直流电机是泵系统的动力源。一手抓工业泵和偶合装置产品开发，一手抓高压直流电机业务经营，逐步从工业泵和电机的分别销售（同一目标市场）向集成系统（电机+偶合装置+泵+控制系统）销售过渡，成为成套泵系统供应商，是市场发展的需要。

　　2、投资本项目是企业自身发展的需求

　　①扩展技术的应用领域，使产品进入国民经济主战场

　　多年来，本公司开发并掌握的泵自有技术，成功的应用于消防、建筑、供水等领域。以此开发工业泵产品，是本公司发展的必然选择。

　　同时，本公司掌握的液力和液压技术，开发具有节能特点的调速型液力偶合装置；运用本公司掌握的光机电一体化技术，开发出电力拖动系统与负载变化相匹配的控制系统；由单一产品向系统供货过渡，可为航天动力创造更多的价值。

　　②利用区域优势形成强强联合

　　项目实施的所在地位于我国经济发展最具活力的地域“长三角”，当地各生产要素配置方便，区域优势明显，靖江新桥镇是我国闻名的泵生产基地。结合航天动力的产品技术、品牌效应、资本能力和合作方的行业市场、成本优势和生产手段，可快速地把技术转化为产品，并成功地推向市场。

　　③充分利用各自资源优势

　　利用本公司的泵技术优势及合资公司的设备优势，在工业泵和调速型液力偶合装置样机开发、试生产和小批量生产三个阶段可缩短研制周期，降低研发成本，有效缓解固定资产投入，减小风险，从而有效利用新公司的电机销售来弥补新产品研制的资金压力。

　　④利用各自市场形成市场优势

　　工业泵和调速型液力偶合装置与电机有着共同的细分市场。利用本公司在泵行业的市场基础和江苏大中电机股份有限公司（以下简称“江苏大中”）在电机行业的市场基础，将泵与电机集成后形成新的销售亮点，不但在技术上为用户提供匹配的系统产品，且市场开发上也可形成集成效应。

　　二、合资对方：

　　本项目合资对方为江苏大中电机股份有限公司。该公司是在原国营靖江电机电器总厂（创建于1958年）的基础上改制而成，现注册资本3216.5万元,注册地址：靖江市季市西路39号，法定代表人：周巧林，法人营业执照注册号：3200001104991，主要经营：电机电器、铸件制品、出口自产的电动机、电源机，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件,主要生产普通电机、高压电机、直流电机。

　　三、出资额、出资比例及出资方式

　　合资公司注册资本7800万元，其中本公司以货币方式出资3978万元，占51%；江苏大中以经审计、评估后的经营性资产出资3822万元，占49%。双方上述出资全部一次性到位。

　　四、合资公司经营范围

　　高压交流异同步电动机、发电机，直流电动机、发电机；各种工业泵，机械产品，液压传动和液力传动产品；电器、电子仪器仪表及控制产品。

　　特此公告。

　　(相关《资产评估报告书》（中威华德诚评报字[2006]第1074号）见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

　　2006年5月15日