证券代码：000566        证券简称：G海药         公告编号2006-007

　　海南海药股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示：

　　本次会议召开期间没有增加或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2006年5月13日

　　2、召开地点：海口市制药厂有限公司会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：刘悉承

　　6、出席及列席本次股东大会的有：

　　董事长刘悉承、副董事长杨仁发、董事许力宏、董事陈义弘、董事张珊珊、董事林青、独立董事周岱翰、独立董事董志、独立董事喻俊杰、监事韩晓静、监事周水文、副总经理李弥生、副总经理兼财务负责人王刚、总工程师冯柏昌、董事会秘书李颖。

　　7、海南方圆律师事务所涂显亚律师见席了本次会议并出具了法律意见书。

　　8、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　股东（代理人）5人、代表股份71,445,658股、占公司总股本的35.31％。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议就会议公告列明的各项提案进行了审议，并采取逐项记名投票方式对各项提案进行了表决。大会审议并通过了如下提案：

　　（一）《关于修改公司章程的议案》

　　大会对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于修改公司章程的议案》进行了审议，具体内容详见2006年3月29日《证券时报》、《上海证券报》。

　　表决情况：

　　同意71,445,658股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　此议案已经出席2005年度股东大会有表决权股数的三分之二通过。

　　（二）《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　大会对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于修订股东大会议事规则的议案》进行了审议，具体内容详见2006年3月29日《证券时报》、《上海证券报》。

　　表决情况：

　　同意71,445,658股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　（三）《关于2005年度董事会工作报告的议案》

　　大会对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于2005年度董事会工作报告的议案》进行了审议。

　　表决情况：

　　同意71,445,658股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　（四）《关于2005年度监事会工作报告的议案》

　　大会对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于2005年度监事会工作报告的议案》进行了审议。

　　表决情况：

　　同意71,445,658股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　（五）《关于2005年度财务决算报告的议案》

　　大会对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于2005年度财务决算报告的议案》进行了审议。

　　表决情况：

　　同意71,445,658股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　（六）《关于2005年度利润分配的预案》

　　大会对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于2005年度利润分配的预案》进行了审议。四川华信（集团）会计师事务所，为公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计2005年度公司实现的净利润为2174.45万元。鉴于公司以前年度累计的可供分配的利润为-12155.85万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会决定 2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，实现的利润用于弥补以前年度的亏损。

　　本年度公司盈利2174.45万元，公司未提出现金分配预案，主要因为公司以前年度累计的可供分配的利润为-12155.85万元，亏损尚待弥补，本年度未分配利润主要用于弥补以前年度的亏损。

　　表决情况：

　　同意71,445,658股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　（七）《关于董事、监事津贴的议案》

　　大会对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于董事、监事津贴的议案》进行了审议。根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，大会决定2006年度董事、监事津贴标准如下：

　　1、独立董事                        年津贴陆万元人民币

　　2、董事                             年津贴肆万元人民币

　　3、监事                             年津贴贰万元人民币

　　上述津贴为税后津贴，按月发放，相关税赋由公司代缴。

　　表决情况：

　　同意71,445,658股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　（八）《关于完善公司薪酬和激励制度的议案》

　　大会对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于完善公司薪酬和激励制度的议案》进行了审议。大会认为公司2004年股东大会通过的薪酬和激励制度须进一步完善，以适应公司的发展。大会同意取消高管年薪制，公司在职董事、高级管理人员与其他员工一起适用公司薪酬管理方案，并纳入公司统一绩效考核体系进行考核，以激发公司全体员工的工作积极性和责任心，提高公司竞争能力和持续发展能力。

　　表决情况：

　　同意71,445,658股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　（九）《关于2005年度报告及年度报告摘要的议案》

　　大会对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于2005年度报告及年度报告摘要的议案》进行了审议。

　　表决情况：

　　同意71,445,658股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　（十）《关于聘请会计师事务所的议案》

　　大会对公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于聘请会计师事务所的议案》进行了审议，决定继续聘请四川华信（集团）会计师事务所为本公司2006年度财务审计单位。

　　四川华信（集团）会计师事务所2006年度审计费为30万元人民币，含控股子公司和控股股东及其他关联方占用资金等情况专项审计费。

　　表决情况：

　　同意71,445,658股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　（十一）《关于公司日常关联交易的议案》

　　大会对《关于公司日常关联交易的议案》进行了审议， 2006年度日常关联交易预计总金额获大会通过，关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避了表决。此议案的具体内容详见2006年3月29日《证券时报》、《上海证券报》。

　　除关联方股东深圳市南方同正投资有限公司所持表决权股数39,762,591股回避表决后，关联交易事项的表决结果：

　　同意31,683,067股，占出席会议有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　上述（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项议案，已经出席2005年度股东大会有表决权股数的二分之一通过。

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会经海南方圆律师事务所涂显亚律师见证并出具法律意见书。见证律师认为公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

　　六、备查文件

　　（一）海南海药股份有限公司2005年度股东大会决议；

　　（二）海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二00六年五月十三日

　　证券代码：000566        证券简称：G海药         公告编号2006-008

　　海南海药股份有限公司

　　第五届董事会第二次临时会议决议

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司第五届董事会第二次临时会议，于2006年5月9日以传真方式向全体董事发出书面通知，并于2006年5月13日，在海口市制药厂会议室召开。会议应到董事九人，实到九人，公司董事刘悉承、许力宏、杨仁发、张珊珊、林青、陈义弘出席了会议，独立董事周岱翰、董志、喻俊杰出席了会议，并就有关事项发表了独立董事意见。公司董事长刘悉承先生主持了会议。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

　　因公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司向意大利购进头孢西丁钠原料药，需在重庆市商业银行办理金额为33万元美元的远期信用证，期限为 叁个月。重庆天地药业有限责任公司为此存入30%的现金作为开证保证金，其余70%要求公司提供担保。重庆天地药业有限责任公司承诺，在信用证到期之前，将销售款打入重庆市商业银行，以保证该信用证到期对外支付，并解除海南海药股份有限公司的担保责任。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发120号文）的有关规定，结合《关于进口头孢西丁钠原料药的可行性分析》，经全体与会董事审议，董事会同意为控股子公司重庆天地药业有限责任公司在重庆市商业银行开证提供保证担保，担保金额为 23.1万美元，担保期限为开证之日起叁个月。独立董事周岱翰、董志、喻俊杰先生对此没有异议。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年5月13日