G万科、G美的、G伊利、兰州黄河等几家公司，已分别采取了“金色降落伞计划”和分级分期董事制度，成为先行者 资料图

　　□本报记者 岳敬飞

　　“从先行者的脚印中，可以望见前进的方向。”成熟资本市场未被中国法律法规限制的五种主流反收购策略，有望首次现身A股市场。

　　上证联合研究计划《中国上市公司的反收购措施及其规制》报告指出，成熟市场有以下一些主流反收购措施：

　　毒丸计划（Poison Pill），即股权摊薄反收购措施，一旦未经认可的一方试图收购被并方10%至20%的股份，被收购方就发行股份等，使得其他所有股东都有机会低价买入新股，大大稀释收购方的股权，提高收购代价；白衣骑士(White Knight)，指在受到外部恶意并购威胁时，目标公司主动找到的善意收购者；焦土战术（Scorched Earth Policy），指通过资产重组降低公司资产、财务、业务质量，以减低目标公司对收购人的吸引力；帕克曼防御术（PacMan Defence），即采取主动措施，收购收购者的母公司股票，以迫使其收回并购要约；与关联企业交叉持股；员工持股计划（ESOP）；管理层收购(MBO)；回购公司流通股；制定策略性的公司章程，主要有绝对多数条款（章程规定，企业是否接受合并等重大事项须经大多数股东而不是半数股东同意才能有效）、公平价格条款（章程规定，外部收购者需向所有股东提供一个较高的相同价格的收购要约）等；还有金色降落伞和分级分期董事制度；绿色邮件（Green Mail)，即通过给予收购者一定的经济利益，促使收购方和目标企业达成一定的妥协，最终同意收回收购要约；但这种措施直接以牺牲股东利益为代价来换取管理层的稳定，一般受到各国监管当局的严格禁止，因此，基本属于公司私下里的行为；一旦发现，管理层通常被处以严重的惩罚。

　　目前，中国的法律法规仅对收购行为进行中，目标公司不得采取的反收购策略作出了明确限制性规定。证监会发布的《上市公司收购管理办法》（2002年12月1日生效）第33条规定，收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得采取“发行股份；发行可转换公司债券；回购上市公司股份；修改公司章程；订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同（公司开展正常业务的除外）；处置、购买重大资产，调整公司主要业务（面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外）”等六种反收购策略。

　　上海交通大学法学院教授李明良表示，根据我国司法实践，法律没有明文禁止的，即属基本可以操作的。也就是说，除了上述《管理办法》所限制的毒丸计划、焦土战术、回购公司流通股等，成熟资本市场的其他主流反收购措施，都可参考操作。

　　目前，G万科、G美的、G伊利、兰州黄河等几家公司，已分别采取了“金色降落伞计划”和分级分期董事制度；G美的的实际控制人何享健似乎正在进行绝对的自我控股设计；此前的广发狙击中信时，采取过与关联企业交叉持股、员工持股计划这两种策略。

　　李明良教授认为，随着今年并购市场越来越火爆，白衣骑士、帕克曼防御术、绿色邮件、绝对多数条款和公平价格条款等五种成熟资本市场主流反收购策略，很可能首度亮相A股上市公司。