本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　特别提示：

　　1、本次会议没有否决或修改议案的情况。

　　2、本次会议没有新提案提交表决的情况。

　　3、公司将于近期在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登股权分置改革实施公告。

　　4、公司股票停、复牌时间安排详见股权分置改革实施公告，此前公司股票将继续停牌。

　　一、本次会议召开情况：

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年5月15日下午2:00开始。

　　网络投票时间为:2006年5月11日—5月15日期间上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、股权登记日：2006年4月26日

　　3、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山航民宾馆会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长朱重庆

　　6、表决方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　7、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司相关股东会议网络投票指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、出席本次会议人员情况

　　出席公司本次会议的股东及股东代表1346名，代表股份225120356股，占公司总股本的78.99%。其中：

　　1、 非流通股股东代表6名，代表股份200000000股，占公司总股本的70.18%；

　　2、 流通股股东及股东代表1340名, 代表股份25120356股，占公司流通股总数的29.55%，占公司总股本的8.81%。其中：

　　参加现场会议的流通股股东及股东代表7名，代表股份1547920股，占公司流通股股份总数1.82%，占公司总股本的0.54%；

　　参加网络投票的流通股股东1333名，代表股份23572436股，占公司流通股股份总数27.73%，占公司总股本的8.27%。

　　公司董事、监事和高管人员、保荐机构代表、律师和新闻媒体出席或列席了本次会议。

　　三、本次会议议案的审议和表决情况

　　1、议案的审议情况：

　　本次会议以记名投票表决，审议并通过了《浙江航民股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》（以下简称：“股权分置改革方案”）。股权分置改革方案要点如下：

　　（1）对价的安排形式和数量：

　　浙江航民股份有限公司2005年12月31日流通股本85,000,000股为基数，用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的航民股份全体流通股股东转增40,800,000股股票，流通股股东每持有10股可获得转增股份4.8股，非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.95股。

　　（2）非流通股股东承诺：

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。除以上法定承诺外，公司非流通股股东还作出如下特别承诺：

　　■关于业绩增长的特别承诺

　　第一大股东航民集团追加承诺，公司2006年、2007年净利润在2005年净利润（3291.35万元）的基础上年复合增长40%以上，具体如下：

　　公司2006年经审计的净利润至少比2005年经审计的净利润增长40%以上（含40%）。若不能达到，则第一大股东航民集团和第二大股东万向集团将以自有资金向流通股股东追送现金，追送额为实际净利润额与承诺净利润额之差的38.61%（本次股改后流通股所占比例）。

　　公司2007年经审计的净利润至少比2005年经审计的净利润增长96%以上（含96%）。若不能达到，则第一大股东航民集团和第二大股东万向集团将以自有资金向流通股股东追送现金，追送额为实际净利润额与承诺净利润额之差的38.61%（本次股改后流通股所占比例）。

　　上述追送现金条件一旦触发，将于当年年度股东大会开完后10个工作日内实施。

　　■第一大股东航民集团和第二大股东万向集团的限售承诺：

　　① 若因“公司2006、2007年净利润复合增长率低于40%”而触发现金追送条款，则在现金追送实施完毕后12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　② 若没有触发追送现金条款，则自2007年股东大会决议公告之日起，12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。

　　■关于现金分红的承诺

　　航民集团、万向集团和杭钢集团同时承诺，若本次股权分置改革方案获准实施，则以上三位股东将在公司2006年、2007年、2008年连续三个年度股东大会上提出不低于当年实现可分配利润50%的现金分红议案，并保证投赞成票。

　　2、议案的投票表决情况：

　　本次会议表决结果为：通过。

　　具体投票表决如下：

　　参加表决的前10名流通股股东持股数量及表决情况：

　　四、律师见证意见情况：

　　本次会议经浙江天册律师事务所吕崇华、翟栋民律师现场见证，并出具了《浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：

　　航民股份本次临时股东大会暨相关股东会议召集与召开的程序、出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序均符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，其表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、浙江航民股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果；

　　2、《浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。

　　特此公告

　　浙江航民股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年五月十七日

　　证券代码：600987             证券简称：航民股份         公告编号：临2006—014

　　浙江航民股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的表决结果公告