证券代码：600739            证券简称：G成大         编号：临2006-014

　　辽宁成大股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况；

　　● 本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　辽宁成大股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月16日在大连成大大厦26楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事会提议召开，由董事长尚书志先生主持。出席会议的股东及股东委托代理人共16人，代表股份总数168,440,861股，占公司总股本33.79%。公司部分董事、监事、高管人员出席了会议，辽宁文柳山律师事务所张开胜律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　本次会议采取逐项投票表决方式审议如下决议：

　　1、审议通过董事会工作报告。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过监事会工作报告。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过公司2005年年度报告及摘要。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过公司2005年度财务决算方案。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　5、审议通过公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认，母公司2005年度实现净利润86,919,276.51元，按10%比例提取法定公积金8,691,927.65元，当年实现可供股东分配利润78,227,348.86元，加上年初未分配利润111,734,531.61元，扣除2005年派发现金红利24,922,404.00元，本年末实际可供股东分配利润165,039,476.47元。

　　以2005年末总股本498,448,080股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金49,844,808.00元，尚余未分配利润115,194,668.47元，结转以后年度分配。

　　本次不进行资本公积金转增股本。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、审议通过关于董事会换届选举的议案。

　　选举尚书志为公司第五届董事会董事。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　选举张德仲为公司第五届董事会董事。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　选举葛郁为公司第五届董事会董事。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　选举李宁为公司第五届董事会董事。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　选举张志范为公司第五届董事会董事。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　选举徐茂谦为公司第五届董事会董事。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　选举于延琦为公司第五届董事会董事。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　选举李延喜为公司第五届董事会董事。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　选举艾洪德为公司第五届董事会董事。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　其中于延琦、李延喜、艾洪德为独立董事。

　　除独立董事于延琦任期二年外，其他董事任期三年。

　　7、审议通过关于监事会换届选举的议案。

　　选举罗启库为公司第五届监事会监事。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　选举何宇霆为公司第五届监事会监事。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　职工代表出任的监事许雨平已由公司职工代表大会选举产生。（许雨平简历见附件）

　　监事任期三年。

　　8、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案。(详见上海证券交易所网站)

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　9、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。(详见上海证券交易所网站)

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　10、审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案。(详见上海证券交易所网站)

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　11、审议通过关于为子公司提供融资及担保的议案。

　　辽宁成大丝绸进出口有限公司（以下简称“丝绸公司”）、辽宁成大广润进出口有限公司（以下简称“广润公司”）、辽宁成大嘉润进出口有限公司（以下简称“嘉润公司”）、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司（以下简称“成大三霖”）、辽宁成大实业有限公司（以下简称“实业公司”）、辽宁成大方圆医药连锁有限公司（以下简称“医药连锁”）、辽宁成大方圆医药有限公司（以下简称“成大方圆”）和辽宁成大生物技术有限公司（以下简称“成大生物”）是我公司的控股子公司，我公司分别持有其66%、63.3%、72.6%、60%、85%、81.25%、81.25%、80%的股权。鉴于子公司发展的需要及其所经营产品的市场前景，公司为上述子公司在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行提供总额不超过59,260万元的银行融资及担保（见下表），并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2005年度股东大会审议通过之日起至公司2006年度股东大会之日。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　12、审议通过关于向银行申请授信额度的议案。

　　为保证公司经营正常进行，根据2006年公司经营发展对贸易融资及短期流动资金需求的预计，公司向部分银行申请综合授信额度，总额不超过人民币26亿元。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　13、审议通过关于调整发行短期融资券金额的议案。

　　2005年9月28日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，公司发行本金额不超过4.6亿元人民币的短期融资券。此议案已经2005年11月1日公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认，截止2005年12月31日，公司净资产为1,220,365,963.29元。按照中国人民银行颁布的《短期融资券管理办法》及其他相关规定，公司对原“发行本金额不超过4.6亿元人民币的短期融资券”，调整为“发行本金额不超过4.88亿元人民币的短期融资券”。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　14、审议通过关于聘请会计师事务所的议案。

　　公司续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构，聘期一年。财务审计费用为人民币90万元。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　15、审议通过关于独立董事年报酬的议案。

　　公司向每位独立董事支付津贴每年人民币伍万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

　　同意168,440,861股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　辽宁文柳山律师事务所张开胜律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《关于辽宁成大股份有限公司二○○五年度股东大会的法律意见书》，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均合法有效。”

　　四、备查文件

　　1、召开本次股东大会的通知公告；

　　2、由出席本次股东大会董事签署的本次股东大会决议；

　　3、本次股东大会会议记录；

　　4、律师出具的《关于辽宁成大股份有限公司二○○五年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司

　　2006年5月16日

　　附件：

　　许雨平女士简历

　　许雨平，女，1963年生，大专学历，曾任辽宁省纺织品进出口公司职员，辽宁省针棉毛织品进出口公司综合贸易部副经理，辽宁成大股份有限公司部门副经理，现任辽宁成大股份有限公司亚洲分公司综合部部长、监事会监事。证券代码：600739             证券简称：G成大            编号：临2006-015

　　辽宁成大股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　辽宁成大股份有限公司董事会于2006年5月10日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第一次会议的通知，会议于2006年5月16日在公司26楼会议室以现场方式召开。应到董事9人，实到董事8人。独立董事于延琦先生未出席董事会会议，授权委托独立董事李延喜先生代为出席并行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议并通过了如下决议：

　　一、关于选举公司董事长、副董事长的议案

　　选举尚书志先生为第五届董事会董事长，选举张德仲先生为第五届董事会副董事长。

　　同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、关于聘任公司名誉董事长的议案

　　鉴于佟志广先生任公司独立董事期间，认真履行职责，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，从宏观角度为公司的发展和董事会的规范运作做出了突出贡献，由董事长尚书志先生提名，董事会聘任佟志广先生为公司名誉董事长。

　　同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、关于聘任公司总裁的议案

　　由董事长尚书志先生提名，董事会聘任葛郁先生为公司总裁。

　　同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　四、关于聘任公司副总裁、财务总监的议案

　　由总裁葛郁先生提名，董事会聘任白秋林女士、王玉辉先生、曹靖筠先生、全龙锡先生为公司副总裁，李宁先生为公司副总裁、财务总监。

　　同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　五、关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案

　　由董事长尚书志先生提名，董事会聘任于占洋先生为公司董事会秘书，王红云女士为公司证券事务代表。

　　同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　六、关于选举公司第五届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员的议案

　　同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　对于上述高级管理人员的聘任，公司独立董事于延琦、李延喜、艾洪德发表了独立意见，认为董事会此次会议聘任新一届公司高级管理人员综合考虑了公司的发展需要与相关人员的素质，议案的审议和表决过程，遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，新一届的公司高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，同意关于新一届公司高级管理人员的聘任。

　　相关人员简历见附件。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2006年5月16日

　　附件：相关人员简历

　　第五届董事会董事简历

　　董事长：尚书志先生，1952年10月生，大学文化，高级经济师、国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、科长、副总经理，辽宁省针棉毛织品进出口公司总经理，辽宁成大股份有限公司董事长兼总经理。现任辽宁成大集团有限公司董事长，辽宁成大股份有限公司董事长。

　　副董事长：张德仲先生，1952年5月生，大学文化，高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长，辽宁省针棉毛织品进出口公司副总经理，辽宁成大股份有限公司副董事长、副总经理、总经理。现任辽宁成大集团有限公司副董事长、总裁，辽宁成大股份有限公司副董事长。

　　董事：葛郁先生，1962年10月生，大学文化，高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员，辽宁省针棉毛织品进出口公司科长，辽宁成大股份有限公司服装分公司经理，辽宁成大股份有限公司董事、副总裁，辽宁成大集团有限公司董事、副总裁。现任辽宁成大集团有限公司董事，辽宁成大股份有限公司董事、总裁。

　　董事：李宁先生，1969年1月生，大学文化，高级会计师。曾任辽宁省针棉毛织品进出口公司财务科科员，辽宁成大股份有限公司财务科长。现任辽宁成大股份有限公司董事、财务总监。

　　董事：张志范先生，1963年2月生，大专文化，注册会计师，高级会计师。曾任辽宁省土产进出口公司科员、副科长、科长、副总经理，辽宁省食品进出口公司副总经理。现任辽宁成大集团有限公司董事、副总裁、财务总监，辽宁成大股份有限公司董事。

　　董事：徐茂谦先生，1949年11月出生，博士、副教授。历任大学讲师和副教授，曾任广发证券公司投资理财部、基金部、发展研究中心等部门高级证券师、研究员、基金经理、广发基金副总经理，现任深圳吉富创业投资股份有限公司监事、副总经理，辽宁成大股份有限公司董事。

　　独立董事：于延琦先生，1962年12月生，硕士，高级会计师，注册会计师。曾任大连市安波理疗医院主管会计，沈阳市蔬菜公司助理统计师，辽宁省国有资产管理局副主任科员，辽宁省注册会计师公会专业标准部主任、业务监督部主任。现任辽宁省注册会计师公会副主任，中国总会计师协会副秘书长，辽宁成大股份有限公司独立董事，凌源钢铁股份有限公司独立董事，辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事。

　　独立董事：李延喜先生，1970年1月生，博士，副教授、博士生导师，注册会计师。曾任大连理工大学教师，大连科技风险投资有限公司董事。现任大连理工大学管理学院财务管理研究所所长，辽宁成大股份有限公司独立董事，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。

　　独立董事：艾洪德先生，1955年2月生，博士，教授，博士生导师，曾任东北财经大学校长助理，大连市人民政府副秘书长，大连市高新技术产业园区管委会常务副主任，东北财经大学副校长，现任东北财经大学校长，大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事。

　　高级管理人员简历

　　总裁：葛郁先生，1962年10月生，大学文化，高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员，辽宁省针棉毛织品进出口公司科长，辽宁成大股份有限公司服装分公司经理，辽宁成大股份有限公司董事、副总裁，辽宁成大集团有限公司董事、副总裁。现任辽宁成大集团有限公司董事，辽宁成大股份有限公司董事、总裁。

　　副总裁：白秋林女士，1955年生，本科学历，高级国际商务师，曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长，辽宁省针棉毛织品进出口公司科长，辽宁成大股份有限公司分公司经理，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。

　　副总裁：王玉辉先生，1956年生，大专学历，高级国际商务师，曾任辽宁省外经贸厅财会处主任科员、副处长，辽宁成大集团有限公司副总裁，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。

　　副总裁：曹靖筠先生，1956年生，本科学历，高级经济师，曾任辽宁省纺织品进出口公司物价员、办公室副主任，辽宁省政府办公厅科员、主任科员、副处调、党组秘书、正处级秘书，辽宁成大集团有限公司副总裁，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。

　　副总裁：全龙锡先生，1965年生，大学学历。历任辽宁成大服装分公司总经理、辽宁成大亚洲分公司副总经理、辽宁成大亚洲纺织分公司总经理，现任辽宁成大亚洲分公司总经理。

　　副总裁、财务总监：李宁先生，1969年1月生，大学文化，高级会计师。曾任辽宁省针棉毛织品进出口公司财务科科员，辽宁成大股份有限公司财务科长。现任辽宁成大股份有限公司董事、财务总监。

　　董事会秘书：于占洋先生，1971年生，本科学历，国际商务师，曾任辽宁成大股份有限公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。

　　证券事务代表简历

　　王红云女士，1975年生，硕士。现任辽宁成大股份有限公司证券事务代表。

　　证券代码：600739             证券简称：G成大            编号：临2006-016

　　辽宁成大股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　辽宁成大股份有限公司监事会于2006年5月10日以书面和传真形式发出召开第五届监事会第一次会议的通知，会议于2006年5月16日在公司26楼会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

　　选举罗启库先生为公司第五届监事会主席，任期三年。

　　同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司监事会

　　2006年5月16日

　　附件：

　　第五届监事会监事简历

　　监事会主席：罗启库先生，1953年生，大专学历，高级国际商务师，曾任部队团参谋长，辽宁省针棉毛织品进出口公司副科长、办公室副主任，辽宁成大股份有限公司东欧贸易部经理、公司董事会秘书，现任辽宁成大股份有限公司监事会主席。

　　监事：何宇霆先生，1971年生，本科学历，会计师，曾任辽宁成大股份有限公司计财部副部长、部长，现任辽宁成大股份有限公司计财部综合部部长，辽宁成大股份有限公司监事会监事。

　　监事：许雨平女士，1963年生，大专学历，曾任辽宁省纺织品进出口公司职员，辽宁省针棉毛织品进出口公司综合贸易部副经理，辽宁成大股份有限公司部门副经理，现任辽宁成大股份有限公司亚洲分公司综合部部长、监事会监事。