保荐机构：

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。证监会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1．本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、2005年12月28日，本公司第一大股东上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）与上海新路达商业（集团）有限公司（以下简称“新路达集团”）签订股份转让协议，拟将所持本公司41,450,000股发起人股全部转让给新路达集团，该股份转让已获得国务院国资委批准，尚待取得证监会的要约收购豁免。根据上海证券交易所的有关规定，由新路达集团提出公司本次股权分置改革动议，同时，新世界集团承诺：若在本次股权分置改革实施前未能完成股份过户，则由其履行股权分置改革中相关的对价支付义务。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革实施的股权登记日在册的公司流通股股东持有的每10股流通股将获得参加公司本次股权分置改革的非流通股股东支付的2股股票，以使公司非流通股获得流通权。

　　公募法人股不需要支付对价，在法规规定的限售期满后即可上市流通。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　百联集团、新路达集团、华联集团承诺：所持有的原非流通股股份中的发起人股自股权分置改革方案实施完毕复牌之日起36个月内不上市交易。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月1日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月12日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月8日至2006年6月12日（期间的交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1．本公司董事会已申请相关证券自5月15日起停牌，最晚于5月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2．本公司董事会将在5月26日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在5月26日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：021－63221319 021-33040239

　　传真：021－63223194

　　联系人：陈岚

　　电子信箱：shcred@online.sh.cn

　　公司网址：www.dyyy.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本次股权分置改革实施的股权登记日在册的公司流通股股东持有的每10股流通股将获得参加公司本次股权分置改革的非流通股股东支付的2股股票，以使公司非流通股获得流通权。

　　公募法人股不需要支付对价，在法规规定的限售期满后即可上市流通。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份对价将由登记结算机构参照送（转增）股业务流程处理。

　　3、对价执行情况表

　　注1：百联集团执行对价安排的股份数量包含代未明确表示同意参加股改的10名发起法人股股东支付的452,372股。

　　注2：新路达集团、百联集团、上海锦玻实业有限公司、上海筱圣贸易有限公司持股数中分别包含公募法人股2,208,492股、9,106,311股、131,411股、80,000股，该部分股份不需支付对价。

　　注3：2005年12月28日，上海新世界（集团）有限公司与新路达集团签订股份转让协议，拟将所持本公司41,450,000股发起人股全部转让给新路达集团，该股份转让已获得国务院国资委批准，尚待取得证监会的要约收购豁免。根据上海证券交易所的有关规定，由新路达集团提出公司本次股权分置改革动议，同时，新世界集团承诺：若在本次股权分置改革实施前未能完成股份过户，则由其履行股权分置改革中相关的对价支付义务。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：公募法人股不需支付对价，在股改实施完毕复牌之日起十二个月后可上市交易；由于百联集团持股5％以上，所持股份在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售出售数量占第一医药股份总数的比例在十二个月内不得超过5％，在二十四个月内不得超过10％。

　　注2：百联集团、新路达集团、华联集团承诺：所持有的原非流通股股份中的发起人股自股权分置改革方案实施完毕复牌之日起36个月内不上市交易；

　　注3：无特别承诺的发起人股在股改实施完毕12个月后即可流通；

　　注4：尚有10个发起人股股东未明确表示同意参加股改，为确保公司股改的顺利完成，百联集团同意先行代其支付，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得百联集团的同意，并由第一医药董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请，因此，流通时间未定；

　　注5：G日指股权分置改革方案实施完成后的首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止本说明书公告日，公司共有公募法人股33,480,959股，占公司总股本的21.01%，该部分股份不需支付对价，在法规规定的限售期满后即可上市流通。

　　此外，公司尚有10名发起法人股股东未明确表示同意参加股改，为确保公司股改的顺利完成，百联集团同意先行代其支付，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得百联集团的同意，并由第一医药向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。未明确表示同意参加股改的发起法人股股东如下：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司对本次改革对价安排发表如下分析意见：

　　1、确定对价标准的原则

　　股权分置溢价是股权分置改革中支付对价的基本理论依据。股权分置溢价是指在股权分置条件下，由于上市公司大部分的股票不流通，流通股的发行、再融资和交易价格高于全流通条件下的均衡价格，由此产生的非正常溢价，即流通股的流通权价值。股权分置改革后，公司非流通股将获得上市流通的权利，这将打破流通股股东的原有预期，股票价格可能下跌，使流通股股东受到损失，因此，应将全流通状态下流通股股东可能受到的损失作为非流通股股东支付对价的依据。具体测算如下：

　　（1）参数

　　B=非流通股股东向流通股股东安排对价的股份数量；

　　F=非流通发起人股数；

　　L=流通股数；

　　W=本方案实施前非流通股单位价值，即2006年3月31日，第一医药的每股净资产1.48元溢价100.00%，为2.96元/股；

　　P=本方案实施前流通股的价格，取公司股票2006年5月12日收盘前120日均价，为3.97元；

　　Px=使流通股价值在方案实施前后保持不变的股票价格。

　　（2）关系式及计算结果

　　方案实施前非流通发起人股总价值=F×W=7788.72×2.96元/股=23054.61 万元

　　股权分置改革前流通股总价值=L×P=4797.93×3.97=19047.78 万元

　　Px=（F×W + L×P）/（F+L）=42102.39 /12586.65=3.35元

　　流通权价值=F×（Px-W）=L×（P-Px）=4797.93×（3.97－3.35）= 2998.69 万元

　　对价股份B = 流通权价值/ Px = 2998.69 /3.35 =896.47 万股

　　每10股流通股获得对价股份=B/L×10=1.868股

　　在上述测算的基础上，为保障流通股股东权益，经公司非流通股股东协商，同意将流通股股东获付比例确定为0.2，即每10股流通股获付2股。

　　2、股权分置改革对公司流通股股东权益的影响

　　（1）对公司治理的影响

　　实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

　　（2）对流通股股东持股成本的影响

　　公司流通股股东按10送2的比例获得对价后，平均持股成本由3.97元/股（2006年5月12日收盘前120日均价）下降到3.31元/股，持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性。

　　（3）对二级市场股价的影响

　　为稳定股价、减轻市场压力，第一医药的大股东百联集团、新路达集团、华联集团承诺：所持原非流通股股份中的发起人股自股权分置改革方案实施完毕复牌之日起36个月内不上市交易。

　　保荐机构认为上述稳定股价的措施切实可行，表明非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益，同时体现了非流通股股东对公司发展的信心，可以起到稳定市场预期的作用，有利于维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、承诺事项

　　百联集团、新路达集团、华联集团承诺：所持原非流通股股份中的发起人股自股权分置改革方案实施完毕复牌之日起36个月内不上市交易；

　　2、履约风险防范对策

　　百联集团、新路达集团、华联集团承诺同意接受上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司从交易结算系统上设置限售限制，从技术上保证上述承诺的切实履行。

　　3、承诺事项的违约责任

　　基于上述技术保证，承诺事项不存在违约的可能；如果做出承诺的非流通股股东违约，将按照法律、法规的规定接受监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　4、承诺人声明

　　百联集团、新路达集团、华联集团作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、参加股权分置改革的非流通股股东持股情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所的有关规定，百联集团及新路达集团联合提出本公司的股权分置改革动议，二者合计持有本公司非流通股78,540,553股，占非流通股的70.52%，符合公司股权分置改革动议“可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出”的相关规定。

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东持股情况如下：

　　注：2005年12月28日上海新世界（集团）有限公司与新路达集团签订股份转让协议，拟将所持本公司41,450,000股发起人股全部转让给新路达集团，该股份转让已获得国务院国资委批准，尚待取得证监会的要约收购豁免。根据上海证券交易所的有关规定，由新路达集团提出公司本次股权分置改革动议，同时，新世界集团承诺：若在本次股权分置改革实施前未能完成股份过户，则由其履行股权分置改革中相关的对价支付义务。

　　根据股东声明及登记结算机构出具的证明，除新路达集团受让的4145万股尚未过户外，参加股权分置改革的非流通股股东持有的本公司发起人股不存在权属争议、质押或冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案

　　（一）非流通股股东支付对价的股份被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书公告日，本公司发起人股东拟支付对价的股份均不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，在股权分置改革过程中，存在非流通股股东支付对价的股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排可能，若该等情形发生且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

　　（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司部分非流通股为国家股，根据国家有关法律、法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得上海市国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前仍无法取得批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。

　　公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　（三）保荐意见结论

　　海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：“上海第一医药股份有限公司本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正原则，支付对价的方案合理，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，本保荐机构愿意推荐上海第一医药股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（四）律师意见结论

　　国浩律师集团（上海）事务所出具了相关法律意见书，其结论如下：“第一医药本次股权分置改革工作，符合《管理办法》、《操作指引》及《通知》的要求，第一医药具备本次股权分置改革的主体资格条件，且已经按照《管理办法》和《操作指引》的要求履行了目前所必需批准的程序。第一医药股权分置改革方案，尚待上海市国资委、第一医药相关股东会议批准以及上海证券交易所同意后实施。”

　　第一医药股份有限公司董事会

　　2006年5月15日