证券代码：600276             证券简称：恒瑞医药             编号：临2006—012

　　江苏恒瑞医药股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：通过与流通股股东的充分沟通，并结合公司的实际情况，经非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案进行了调整。本次股权分置改革方案的调整不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。请投资者仔细阅读于2006年5月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司股权分置改革方案尚需提交公司股权分置改革相关股东会议审议。公司股票将于2006年5月18日复牌。

　　一、公司股权分置改革方案的调整情况

　　江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）自2006年5月8日公布股权分置改革方案后，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、机构推介会、网上交流会等多种形式，与广大投资者进行了多层次、多渠道的沟通和交流，公司的股权分置改革方案得到了广大投资者的理解和认同，同时广大投资者也为公司的发展提出了许多宝贵的意见和建议。最终，根据沟通与交流的情况，经非流通股股东提议，公司股权分置改革方案作出如下调整：

　　1、对价安排的调整

　　原方案为：

　　“本公司非流通股股东一致同意，以公司现有总股本255,072,000股为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的部分公司股份，使流通股股东每10股获付2股股份，共计获付1,536万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　现调整为：

　　“本公司非流通股股东一致同意，以公司现有总股本255,072,000股为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的部分公司股份，使流通股股东每10股获付2.5股股份，共计获付1,920万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　2、承诺事项的调整

　　连云港天宇医药有限公司原特别承诺为：

　　“持有的恒瑞医药非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。”

　　现调整为：

　　“1、持有的恒瑞医药非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易；

　　2、若股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，则向恒瑞医药董事会提出2006年半年度利润分配预案，即以2006年6月30日的公司总股本为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增3～5股，并保证在股东大会上投赞成票。”

　　其他承诺事项维持不变。

　　二、独立董事补充意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事曹津燕、林国强、王蔚松发表的意见如下：

　　1、自公司2006年5月8日刊登《股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　2、本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东充分沟通协商的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，有利于充分保护流通股股东的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构华西证券有限责任公司认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股东的意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，律师事务所在其补充法律意见书中的结论意见为：

　　“综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。但本次调整后的公司股权分置改革方案尚需取得相关国有资产监督管理部门的正式批复，并经公司相关股东会议审议通过后方可实施。同时，公司需按照中国证监会和上海交易所的有关规定严格履行信息披露义务。”

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十六日

　　附件：

　　１、江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　２、江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　３、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事关于股权分置改革修订方案之独立意见；

　　4、华西证券有限责任公司关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　5、江苏金鼎英杰律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。