证券代码：600765            证券简称：力源液压         公告编号：临2006-010

　　贵州力源液压股份有限公司

　　关于股权分置改革暨定向回购方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革暨定向回购方案的公告

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006 年5 月18 日复牌。

　　一、关于股权分置改革暨定向回购方案的调整情况

　　贵州力源液压股份有限公司（以下简称“力源液压”）股权分置改革暨定向回购方案自2006 年5 月8 日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在力源液压董事会和保荐机构的协助下，非流通股股东贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”）通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经过非流通股股东提议，对力源液压股权分置改革暨定向回购方案部分内容作如下调整：

　　原方案：力源液压唯一非流通股股东即贵州金江航空液压有限责任公司向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获送2.80股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，金江公司总计向全体流通股股东安排966.00万股股份的对价。执行对价安排后，非流通股即获得上市流通权。在股权分置改革利益平衡对价安排执行后，股份公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　现调整为：力源液压唯一非流通股股东即贵州金江航空液压有限责任公司向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获送3.00股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，金江公司总计向全体流通股股东安排1,035.00万股股份的对价。执行对价安排后，非流通股即获得上市流通权。在股权分置改革利益平衡对价安排执行后，股份公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对力源液压股权分置改革暨定向回购方案的调整，本次股权分置改革保荐机构东海证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在力源液压董事会、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整体现了非流通股股东的诚意，以及对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　经审核, 天一致和律师事务所认为，力源液压本次股改、回购的调整内容和程序符合《公司法》、《指导意见》、《国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定；力源液压本次股改、回购方案在取得有权的国有资产管理部门、力源液压相关股东大会的批准以及上海证券交易所确认后即可实施，且不存在法律障碍。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革暨定向回购方案的独立意见

　　股份公司独立董事对股权分置改革暨定向回购方案的调整发表独立意见如下：

　　1、公司进行股权分置改革，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。公司进行定向回购的交易过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，定向回购价格客观公允，对定向回购有关方案的表决程序合法有效。

　　2、公司拟提交相关股东会议暨临时股东大会审议的股权分置改革暨定向回购方案体现“公正、公平、公开”原则，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，在审议股权分置改革暨定向回购方案的相关股东会议暨临时股东大会上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务。

　　3、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。公司以进行股权分置改革为契机实施定向回购金江公司所持公司部分股份，有效解决公司资金被控股股东占用的问题，进一步优化公司股本结构，提高了公司资产质量。

　　4、本人同意公司的股权分置改革暨定向回购调整方案。

　　附件：

　　1、贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书全文（修订稿）；

　　2、贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书摘要（修订稿）；

　　3、东海证券有限责任公司关于贵州力源液压股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、天一致和律师事务所关于贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购股份方案的补充法律意见书；

　　5、贵州力源液压股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革暨定向回购方案的独立意见书；

　　6、东海证券有限责任公司关于贵州力源液压股份有限公司定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告（修订稿）。

　　以上附件请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　特此公告！

　　贵州力源液压股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十七日