证券代码：600604 900902 股票简称：G二纺机 二纺B股 编号：临2006-011

　　上海二纺机股份有限公司第二十一次（暨2005年度）股东大会决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海二纺机股份有限公司第二十一次（暨2005年度）股东大会于2006年5月16日下午在公司本部召开，出席本次股东大会的有公司董事、独立董事、监事、高级管理人员，参加大会的股东和股东代理人共计67人，代表股份： 238,536,492股,占公司总股份的比例为: 42.1108 %（其中A股：64人，代表股份：237,510,487股，占公司有表决权股份总数的41.9297 %； B股：3人,代表股份：1,026,005股, 占公司有表决权股份总数的0.1811 %），符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　议案1、《公司2005年度董事会工作报告》

　　参加表决的股数为：238,536,492股,意见如下：

　　同意：238,536,492股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的A股股数为：237,510,487股,意见如下：

　　同意：237,510,487股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的B股股数为：1,026,005股,意见如下：

　　同意：1,026,005股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　议案2、《公司2005年度监事会工作报告》

　　参加表决的股数为：238,536,492股,意见如下：

　　同意：238,536,492股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的A股股数为：237,510,487股,意见如下：

　　同意：237,510,487股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股

　　占0.0000 ％

　　参加表决的B股股数为：1,026,005股,意见如下：

　　同意：1,026,005股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　议案3、《公司2005年度报告正文与摘要》

　　参加表决的股数为：238,536,492股,意见如下：

　　同意：238,536,492股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的A股股数为：237,510,487股,意见如下：

　　同意：237,510,487股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的B股股数为：1,026,005，股,意见如下：

　　同意：1,026,005，股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　议案4、《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》

　　参加表决的股数为：238,536,492股,意见如下：

　　同意：238,536,492股， 占100.0000 ％

　　反对：0股，占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的A股股数为：237,510,487股,意见如下：

　　同意：237,510,487股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的B股股数为：1,026,005股,意见如下：

　　同意：1,026,005股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　议案5、《公司2005年度利润分配预案》

　　参加表决的股数为：238,536,492股,意见如下：

　　同意：238,536,492股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的A股股数为：237,510,487股,意见如下：

　　同意：237,510,487股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的B股股数为：1,026,005股,意见如下：

　　同意：1,026,005股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　议案6、《关于续聘公司审计会计师事务所的议案》

　　参加表决的股数为：238,536,492股,意见如下：

　　同意：238,536,492股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的A股股数为：237,510,487股,意见如下：

　　同意：237,510,487股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的B股股数为：1,026,005股,意见如下：

　　同意：1,026,005股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　议案7、《关于提请股东大会授权董事会审定公司持续性销售经营关联交易的议案》本议案关联股股东回避表决

　　参加表决的股数为：1,107,840股,意见如下：

　　同意：1,107,813股，占99.9976 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：27股，占0.0024 ％

　　参加表决的A股股数为：81,835股,意见如下：

　　同意：81,808股，占99.9670 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：27股，占0.0330 ％

　　参加表决的B股股数为：1,026,005股,意见如下：

　　同意：1,026,005股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　议案8、《关于转让武夷路242号房地产的议案》本议案关联股股东回避表决

　　参加表决的股数为：1,107,840股,意见如下：

　　同意：1,107,840股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的A股股数为：81,835股,意见如下：

　　同意：81,835股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的B股股数为：1,026,005股,意见如下：

　　同意：1,026,005股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　议案9、《关于修改公司章程的议案》

　　参加表决的股数为：238,536,492股,意见如下：

　　同意：238,536,492股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的A股股数为：237,510,487股,意见如下：

　　同意：237,510,487股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的B股股数为：1,026,005股,意见如下：

　　同意：1,026,005股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　议案10、《关于修改股东大会议事规则的议案》

　　参加表决的股数为：238,536,492股,意见如下：

　　同意：238,536,492股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的A股股数为：237,510,487股,意见如下：

　　同意：237,510,487股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的B股股数为：1,026,005股,意见如下：

　　同意：1,026,005股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　议案11、《关于修改董事会议事规则的议案》

　　参加表决的股数为：238,536,492股,意见如下：

　　同意：238,536,492股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的A股股数为：237,510,487股,意见如下：

　　同意：237,510,487股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的B股股数为：1,026,005股,意见如下：

　　同意：1,026,005股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　议案12、《关于修改监事会议事规则的议案》

　　参加表决的股数为：238,536,492股,意见如下：

　　同意：238,536,492股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的A股股数为：237,510,487股,意见如下：

　　同意：237,510,487股， 占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　参加表决的B股股数为：1,026,005股,意见如下：

　　同意：1,026,005股，占100.0000 ％

　　反对：0股， 占0.0000 ％

　　弃权：0股， 占0.0000 ％

　　本次股东大会经上海市金石律师事务所律师见证，其结论意见为：综上所述，本律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定，符合公司现行的《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法有效。

　　特此公告

　　上海二纺机股份有限公司

　　2006年5月16日