证券代码：000978　　　证券简称：桂林旅游　 公告编号：2006—022

　　桂林旅游股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、流通股股东每持有10股将获得全体非流通股股东支付的3.2股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年5月18日。

　　4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006年5月19日。

　　5、2006年5月19日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、对价股份上市流通日：2006年5月19日。

　　7、方案实施完毕，公司股票将于2006年5月19日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“桂林旅游”变更为“G桂旅”。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　1、桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年5月12日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《桂林旅游股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果刊登在2006年5月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站上。

　　2、广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室及广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以桂股改办[2006]14号文《关于同意桂林旅游股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准了公司股权分置改革方案，公司已就该事项在相关媒体进行了披露。

　　二、股权分置改革方案基本内容

　　（一）对价安排

　　1、本次股权分置改革方案：公司非流通股股东以现有股本116,999,998股为基数，给本方案股份变更登记日登记在册的全体流通股东合计送出19,200,000股，使得流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获得对价的对象和范围：截止2006年5月18日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除上述法定最低承诺外，公司非流通股股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司还作出如下特别承诺：

　　（1）桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司承诺：其持有的非流通股份在十二个月的禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份比例在十二个月内不超过公司总股本的百分之三，在二十四个月内不超过百分之五。桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司将授权交易所和登记结算公司将所持公司原非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。

　　（2）桂林旅游发展总公司承诺：鉴于桂林集琦集团有限公司持有公司的1,451,623股国有法人股中的1,451,600股已被司法冻结，为使本次股权分置改革得以顺利进行，如果在股权分置改革方案实施前，桂林集琦集团有限公司仍未能取得对价安排所需股份数额的处分权，桂林旅游发展总公司同意先行代为垫付。代为垫付后，桂林集琦集团有限公司所持股份如上市流通，必须偿还桂林旅游发展总公司代为垫付的股份，或取得桂林旅游发展总公司的同意。

　　桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司声明：桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司将不转让所持有的股份。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、对价安排实施办法

　　公司非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份按比例计算后不足1股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、股份结构变动情况

　　1、股份结构变动情况表

　　2、本次股权分置改革方案实施后，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均没有发生变化。

　　六、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司承诺，其持有的非流通股份在十二个月的禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之三，在二十四个月内不超过百分之五。

　　注3：其他非流通股股东将履行法定承诺义务，在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　七、咨询联系方式

　　公司名称：桂林旅游股份有限公司

　　联系地址：广西桂林市翠竹路27-2号桂林旅游股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0773-3558955

　　联系传真：0773-3558955

　　联系人： 黄锡军、陈薇

　　电子信箱：ZJB888@tom.com

　　八、备查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；

　　2、北京市中闻律师事务所关于桂林旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书；

　　3、桂林旅游股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十七日