证券代码：600507         股票简称：G长力         编号：临2006—018

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　暨召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司（以下简称“长力股份”、“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2006年5月10日分别以专人送达与网络电子邮件形式发出，会议于2006年5月15日在公司会议室召开。应到董事12人，实到12人。公司监事及非董事高级管理人员列席本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长李其祥主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

　　一、审议通过《关于公司非公开发行股票的议案》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议非关联董事表决权的100%。

　　为了顺应技术进步的趋势，提高上市公司质量，持续提高公司竞争力，巩固公司的市场地位，同时增加公司的产品品种，提高公司汽车弹簧产品的开发能力，规范和减少公司与实际控制人南昌钢铁有限责任公司（以下简称“南钢公司”）之间的关联交易，促进公司新一轮发展，公司拟非公开发行股票。具体方案如下：

　　（一）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

　　（二）每股面值：人民币1.00元。

　　（三）发行数量：不超过38,000万股。

　　（四）发行对象：本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中向实际控制人南钢公司和控股股东板簧公司发行的股份数量不低于本次发行数量的90%，且三十六个月内不得转让，向南钢公司和板簧公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的10%，且十二个月内不得转让。

　　（五）发行价格：本次发行股东大会决议公告日前20个交易日的均价。

　　（六）股份认购方式：南钢公司和板簧公司分别以净值为80,419.03万元和2,286.90万元（最终数据以备案资产评估报告书为准）的生产经营性资产认购长力股份本次发行股份。如果南钢公司和板簧公司全部认购本次发行股份，则其新增股份之和将不高于其投入净资产值之和82,705.93万元按照发行价格折合的股份数量，认购形成的多余净资产，南钢公司同意长力股份在交割日后的一年内以现金支付；如果其他机构投资者以现金认购部份新增股份，则南钢公司、板簧公司及其他机构投资者认购的本次发行股份的数量之和，将不高于上述净资产值按照发行价格折合的股份数量，其中，其他机构投资者认购部份新增股份所得现金用于支付南钢公司投入的资产净值，认购形成的多余净资产，南钢公司同意长力股份在交割日后的一年内以现金支付。

　　（七）本次决议有效期：自本议案经公司2006年第一次临时股东大会批准之日起12个月内有效。

　　此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　南钢本次以资产认购新增股份将触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会豁免了南钢公司的要约收购义务，则南钢公司无需履行要约收购义务。

　　审议本议案时，三名关联董事李其祥先生、傅民安先生、肖锋先生回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。公司2006年第一次临时股东大会审议本议案时，关联股东放弃在股东大会上对该议项的投票权，并须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

　　1、南钢公司和板簧公司以生产经营性资产认购公司本次发行股份，方案合法、合理，本次发行价格的确定原则公平、公正。相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产价款的定价方式合理。认购完成后，公司生产规模、财务状况等均获得较大提升，符合公司及股东利益。

　　2、南钢本次以资产认购新增股份将触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会豁免了南钢公司的要约收购义务，则南钢公司无需履行要约收购义务。

　　董事会保证该项交易有利于公司的发展，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

　　赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括：

　　（1）制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次非公开发行股票的时机及根据新增股份定价原则确定新增股份价格；

　　（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括（但不限于）保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议、资产认购股份协议、各项关联交易协议；

　　（3）本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

　　（4）如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

　　（5）办理与非公开发行股票有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　四、审议通过《关于非公开发行股票可行性说明的议案》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议非关联董事表决权的100%。

　　《关于非公开发行股票的可行性说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　《董事会关于前次募集资金使用情况说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　六、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易报告的议案》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议非关联董事表决权的100%。

　　《非公开发行股票涉及关联交易报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　七、审议通过《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》

　　赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　董事会提请公司股东大会审议，在本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

　　八、审议通过《关于非公开发行股票后持续性关联交易的议案》

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议非关联董事表决权的100%。

　　本次非公开发行股票完成后，由于公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。鉴于该原因，公司与南钢公司等关联方签订了后续关联交易协议，包括《综合服务协议》、《绿化服务协议》、《业务约定书》、《原料供应合同》、《渣钢供应协议》、《产品及水电汽销售协议》。

　　为保证发行完成后持续性关联交易的公平、公正，董事会批准公司与南钢公司及其下属公司签订的上述关联交易协议。

　　审议本议案时，三名关联董事李其祥先生、傅民安先生、肖锋先生回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。

　　本公司董事会认为，本次发行后，新增的关联交易并没有损害本公司的独立经营能力；新增关联交易的相关定价原则都是公平、公正的，不存在损害本公司利益的情况。针对新增的关联交易，本公司将按照公司章程及相关规章制度，严格遵守相关的决策程序和披露制度。本议案在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：1、本次非公开发行股票完成后，不仅可以大幅度减少公司与南钢公司之间的关联交易，而且不会在公司和南钢公司、板簧公司及其控股子公司之间产生同业竞争。

　　2、由于公司的业务范围与资产边界将发生变化，为保证发行后公司生产经营的顺利进行，公司与南钢公司订立后续的持续性关联交易协议，包括《综合服务协议》、《绿化服务协议》、《业务约定书》、《原料供应合同》、《渣钢供应协议》、《产品及水电汽销售协议》。该等协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，交易价格的确定原则是公平合理的，并且不会损害非关联股东的利益。

　　九、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

　　赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年6月16日14:00

　　网络投票时间为：2006年6月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006年6月9日

　　3、现场会议召开地点：南昌市青山湖区南钢路公司会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2006年6月12日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年6月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的法律顾问。

　　（二）会议审议事项会议议题为：

　　1、逐项审议《关于公司非公开发行股票的议案》；

　　2、审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　4、审议《关于非公开发行股票可行性说明的议案》；

　　5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　6、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易报告的议案》；

　　7、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》；

　　8、审议《关于非公开发行股票后持续性关联交易的议案》；

　　9、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　上述议案1中的《资产评估报告》及议案5中的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》将在2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

　　（三）现场会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

　　个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人股票帐户卡；

　　国有法人股和境内法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

　　2、登记时间：2006年6月14日（星期三）

　　上午9：00～11：00 下午2：00～4：00异地股东可于2006年6月14日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：江西省南昌市青山湖区南钢路公司证券部办公室

　　4、联系方式：电话：0791-8396314 传 真：0791-8394075

　　邮编：330012

　　（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年6月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738507 投票简称：长力投票

　　投票代码: 363507 投票简称：长力投票

　　注：深圳市值配售股份的投票代码：363507 投票简称：长力投票。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）由于本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行。

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　（4）投票注意事项：

　　①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（五）注意事项

　　1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

　　2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

　　请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　（六）备查文件：江西长力汽车弹簧股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。备查文件存放于江西长力汽车弹簧股份有限公司证券部办公室。

　　附件： 授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）

　　本人／本单位作为江西长力汽车弹簧股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2006年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确

　　授意受托人投票，其它空格内划“—”。

　　委托人签名（或盖章）：委托人身份证或营业执照号码：委托人持有股数：委托人股东帐户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　生效日期： 年 月 日至 年 月 日

　　上述议案除第十项外均须提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十七日

　　证券代码：600507         证券简称：G长力        公告编号：临2006-019

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司第三届监事会第三次会议于2006年5月15日在公司会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。公司高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席信维克主持。

　　经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：

　　一、以全票审议通过《关于公司非公开发行股票的议案》

　　监事会认为：本次非公开发行股份方案合法、合理，发行价格的确定原则公平、公正。相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产价款的定价方式合理。认购完成后，公司生产规模、财务状况等均获得较大提升，符合公司及股东利益。

　　二、以全票审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易报告的议案》

　　三、以全票审议通过《关于非公开发行后持续性关联交易的议案》

　　监事会认为：公司与南钢公司等关联方订立后续的持续性关联交易协议，包括《综合服务协议》、《绿化服务协议》、《业务约定书》、《原料供应合同》、《渣钢供应协议》、《产品及水电汽销售协议》等。该等协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，交易价格的确定原则公平合理，且不会损害非关联股东利益。

　　特此公告。

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司监事会

　　二○○六年五月十七日

　　证券代码：600507         股票简称：G长力         编号：临2006—020

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的报告

　　重要内容提示：

　　1、交易内容

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过38,000万股，特定的发行对象数量不超过十家，其中向实际控制人南昌钢铁有限责任公司和控股股东江西汽车板簧有限公司发行的股份数量不低于本次发行数量的90%，且三十六个月内不得转让，向南钢公司和板簧公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的10%，且十二个月内不得转让。

　　实际控制人南钢公司和控股股东板簧公司分别以净值为80,419.03万元和2,286.90万元（最终数据以资产评估报告书为准）的与生产经营相关资产认购本公司本次发行股份。

　　2、对上市公司的影响

　　本次发行有利于提高公司质量，持续提高公司竞争力，巩固公司的市场地位，同时增加公司的产品品种，提高公司汽车弹簧产品的开发能力，规范和减少公司与南钢公司之间的关联交易，促进企业的新一轮发展。

　　提请投资者注意的事项：

　　1、本次发行中实际控制人及控股股东以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。江西汽车板簧有限公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　2、本次非公开发行股票与南钢公司、板簧公司以资产认购股份同时实施。

　　3、在提交股东大会审议前，南钢公司和板簧公司以资产认购公司股份需要江西省国有资产监督管理委员会批准，并向江西省国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案，目前有关的程序正在进行之中。

　　一、释义

　　二、本次资产认购暨关联交易的主要内容

　　（一）本次非公开发行涉及关联交易的概况

　　本次发行股票数量为不超过38,000万股。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中向实际控制人南钢公司和控股股东板簧公司发行的股份数量不低于本次发行数量的90%，且三十六个月内不得转让，向南钢公司和板簧公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的10%，且十二个月内不得转让。

　　南钢公司和板簧公司分别以净值为80,419.03万元和2,286.90万元（最终数据以备案资产评估报告书为准）的生产经营性资产认购长力股份本次发行股份。如果南钢公司和板簧公司全部认购本次发行股份，则其新增股份之和将不高于其投入净资产值之和82,705.93万元按照发行价格折合的股份数量，认购形成的多余净资产，南钢公司同意长力股份在交割日后的一年内以现金支付；如果其他机构投资者以现金认购部份新增股份，则南钢公司、板簧公司及其他机构投资者认购的本次发行股份的数量之和，将不高于上述净资产值按照发行价格折合的股份数量，其中，其他机构投资者认购部份新增股份所得现金用于支付南钢公司投入的资产净值，认购形成的多余净资产，南钢公司同意长力股份在交割日后的一年内以现金支付。

　　（二）相关各方的关联关系

　　南钢公司是本公司的实际控制人，板簧公司系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，南钢公司、板簧公司均是本公司关联法人。因此本次非公开发行构成南钢公司、板簧公司与本公司的关联交易。

　　（三）本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审议

　　本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票后持续性关联交易的议案》等关联交易议案。在提交董事会前，关联交易事项取得了全体独立董事的事前认可。有关董事会对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事发表了独立意见同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行尚需获得股东大会的批准，板簧公司等关联方将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。

　　（四）本次非公开发行股票所必要履行的审批程序

　　本次非公开发行股票尚需得到本公司股东大会的批准，还需要获得中国证监会的核准。南钢公司、板簧公司向本公司以标的资产认购本公司股份还需要在本公司股东大会召开前获得江西省国资委批准，涉及的国有资产评估结果需要向江西省国资委申请备案。目前有关审批及备案的工作正在进行之中。同时，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

　　三、交易双方介绍

　　（一）本次非公开发行股份认购人———南钢公司、板簧公司

　　1、南钢公司的情况

　　法人代表：傅民安

　　注册资本：1,026,661,000元人民币

　　成立日期：1995年9月5日

　　主要经营业务或管理活动：钢锭、生铁、钢材、模具、锡铁、钢板、汽车板簧、水泥、石灰石、焦炭、焦化副产品、冶炼、制造、加工、自销；出口本企业产品；进口商品（国家核定公司经营的12种进出口商品除外）、建筑安装、铁矿石、氧气、液氧、液氩、液氮批发、零售（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质经营）、中成药；化学药剂；抗生素；生化药品；生物制品（以上项目限分支机构经营）

　　根据江西正信会计师事务所有限责任公司出具的赣正审字（2004）第50号，中磊会计师事务所出具的中磊赣审字（2005）178号、中磊赣审字（2006）129号审计报告，南钢公司2003年、2004和2005年主要财务数据：

　　金额单位：元

　　2、板簧公司的情况

　　法人代表：傅民安

　　注册资本：215,130,000元人民币

　　成立日期：1997年1月10日

　　主要经营业务或管理活动：汽车板簧、扭杆弹簧、圆簧、减震器、弹簧扁钢、建材螺纹钢、板簧专用设备的研制、生产、销售，其他附属钢制品的批发、零售。

　　根据江西正信会计师事务所有限责任公司出具的赣正审字（2004）第048号，中磊会计师事务所出具的中磊赣审字（2005）177号、中磊赣审字（2006）131号审计报告，板簧公司2003年、2004和2005年主要财务数据如下：

　　金额单位：元

　　（二）发行人

　　本公司系以汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备等研制开发、制造、销售为主的企业。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]109号文件批准，公司5000万股A股股票以每股6.50元的价格在上海证券交易所于2003年9月16日向社会公众上网发行，并于同年9月30日在上海证券交易所挂牌上市，总股本为12500万股，公司股票代码为600507。公司于2005年8月17日公布实施了股权分置改革方案，股票简称变更为“G长力”。

　　长力股份2003年、2004和2005年主要财务数据：

　　金额单位：元

　　四、标的资产的基本情况

　　（一）南钢公司所认购股份的资产情况

　　南钢公司用于本次认购的生产经营性资产包括：①焦化厂、炼铁厂、转炉厂、第一轧钢厂、第二轧钢厂、运输部、动力厂、制氧厂、煤气公司、储运中心、供销部门、技术开发部门的资产及负债；②上海海鸥实业有限公司90%的股权、福建鹭岛海鸥实业有限公司51%的股权、香港海鸥实业有限公司100%的股权和南昌海鸥房地产有限公司98.5%的股权。上述资产净值为80,419.03万元（最终数据以资产评估报告书为准）。

　　（二）板簧公司所认购股份资产的情况

　　板簧公司用于本次认购的生产经营性资产包括制氧厂、小型厂的资产，资产净值为2,286.90万元（最终数据以资产评估报告书为准）。

　　五、本次以资产认购非公开发行股票协议的主要内容

　　（一）本次非公开发行的定价政策

　　1、认购股份标的资产的价值

　　本次认购股份标的资产的价值，以2005年12月31日作为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定（尚需要有关部门核准确认）。

　　认购股份资产交割时，广东恒信德律会计师事务所有限公司对南钢公司认购股份资产于专项审计基准日（指资产交割日的上月最后一日）的模拟会计报表进行专项审计，于交割日后三个月内完成并出具相关审计报告。南钢公司认购股份资产的调整数以经江西省国资委核准的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其它变化确定，确定方式如下：

　　南钢公司认购股份资产的调整数＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其它变化。

　　如果南钢公司认购股份资产的调整数高于股份公司向南钢公司发行股份数与发行价格之乘积，则高出部分由股份公司于交割日后的一年内以现金方式向南钢公司支付；如果南钢公司认购股份资产的调整数低于股份公司向南钢公司发行股份数与发行价格之乘积，则低于部分由南钢公司于交割日后四十五日内向股份公司支付。

　　2、非公开发行价格的确定

　　南钢公司、板簧公司以资产认购本次非公开发行股份的价格为本次发行股东大会决议公告日前20个交易日的均价。

　　（二）本次非公开发行的先决条件

　　本次非公开发行协议已于2006年5月15日正式签署，获得主管机关的所有必要的批准并且下述有关事项已妥当完成为本次发行的先决条件：

　　1、本协议已经双方正式签署，并且已经获得本公司股东大会的批准；

　　2、江西省国有资产管理部门对相关评估报告予以备案，同时获得江西省国有资产管理部门对南钢公司以资产认购本公司股份的批准；

　　3、本次非公开发行已经获得中国证监会等有权部门的核准；

　　4、南钢公司作为本公司实际控制人本次以资产认购非公开发行股份需获得中国证监会的要约收购豁免。

　　六、本次非公开发行涉及关联交易对本公司的影响

　　本公司董事会认为，本次非公开发行的目的是为了进一步提高公司的质量，持续提高公司竞争力，巩固公司的市场地位，同时增加公司的产品品种，提高公司汽车弹簧产品的开发能力，规范和减少公司与南钢公司之间的关联交易，促进企业的新一轮发展。

　　（一）进一步提高公司的竞争力，巩固公司的市场地位，促进企业新一轮发展

　　上世纪九十年代末，南钢公司将与其拳头产品———汽车板簧冶炼-轧制-成型相关的资产出资成立了本公司。公司上市后，充分利用自身电炉冶炼汽车弹簧用钢方面的技术优势、质量优势和成本优势，强化公司在汽车弹簧行业的竞争力，巩固了公司在市场中的领先地位，不断拓展市场，连续多年取得了良好的经营业绩。

　　近年来，钢铁冶炼技术不断发展，转炉冶炼电炉化的技术逐渐成熟，转炉冶炼快节奏、高效率、低成本优势突显，并在优特钢产品冶炼中逐步推广并替代电炉产品，使得电炉在优特钢的某些钢种的冶炼方面的优势逐步弱化，公司在冶炼核心产品弹簧钢、铬钢等优特钢方面的技术优势、质量优势和成本优势正逐步降低。如果公司不及早顺应技术进步的趋势，进行技术升级换代、设备更新，抢占市场先机，公司竞争力和市场地位将面临下降的风险。

　　同时，南钢公司转炉在冶炼特优钢方面的技术业已成熟，因此认购资产进入公司，使公司能利用转炉替代电炉冶炼部分弹簧钢和优特钢，并将被替代的电炉的富余产能用于进一步开发其他更高冶炼要求、更高性能和更高附加值的产品。从而给公司注入新的活力，挖掘新的增长点，在新的技术平台上进一步提高公司汽车零部件的开发能力和市场竞争力。巩固和再次提升公司在同行业中的市场地位，促进公司新一轮的快速发展。

　　（二）增加产品品种，提高公司抗风险能力

　　目前公司的经营业绩主要来源于汽车板簧和弹簧扁钢的生产和销售，经营业绩易受汽车零配件市场的影响。进入的优质资产则具有较强的盈利能力和发展潜力：具有年产铁160万吨、钢180万吨、材180万吨的能力；主要产品螺纹钢、圆钢、角钢、冷热轧带钢等具有良好的市场声誉，其中“海鸥牌”螺纹钢是江西省首批免检产品和重点保护优质产品，荣获全国产品实物质量金杯奖，2004年荣获全国用户满意产品称号，并在香港注册免检；下属的设计院、检测中心、技术中心等科研支持体系（其中包含一个省级技术中心）具有较强的研究开发能力。认购资产进入后，公司的全套生产流程将能够进一步优化，产品品种与盈利基础将能够进一步扩大，抵御行业周期性波动及单一产品价格变动所带来的风险的能力也能够进一步得以增强。

　　（三）提高上市公司的盈利水平

　　根据2005年的经营情况，拟进入公司的认购资产的盈利能力高于公司。按照初步的方案模拟测算，认购资产进入后公司2005年的每股收益比认购前增加了25%，认购资产进入后公司2006年的预计每股收益将比认购前的2005年增加50%，比模拟认购后的2005年增加20%。因此，本次认购完成后，公司可以进一步提高运作效率、降低公司的运营成本，较大幅度的提高公司的盈利水平。

　　根据模拟合并的结果，本次非公开发行股票将对公司的财务指标产生重大影响，能够显著提高公司的经营业绩：

　　说明：2005年的模拟合并报表是假设2005年1月1日起本公司即拥有本次认购资产而编制的，假设本次发行股票数量为38,000万股。

　　模拟合并后，公司资产规模显著增长，公司的利润比收购前有较大幅度增长。

　　说明：以上2006年的预计未经审计，由公司根据进入资产2006年预计数进行加总计算的备考模拟预计（假设2006年1月1日起即已完成本次非公开发行）。

　　七、本次非公开发行涉及关联交易对本公司与南钢公司持续性关联交易的影响

　　在公司日常经营过程中，由于正常的生产活动需要，公司不可避免地与南钢公司存在必需的关联交易。本次认购完成后，必将大幅减少公司与南钢公司的关联交易，提高资产的营运效率，改善企业效益，促进公司更加健康发展。

　　本次发行前后，公司与南钢公司及其关联方之间关联交易变化如下：

　　单位：万元

　　由前表可以看出，本次认购完成后，2005年公司的关联交易总额比认购前减少了30.05%，2006年公司预计的关联交易总额比认购前减少了51.98%，因此，本次认购大大的减少了公司与南钢公司及其关联方的关联交易量。

　　本公司董事会认为，本次发行后，新增的关联交易并没有损害本公司的独立经营能力；新增关联交易的相关定价原则都是公平、公正的，不存在损害本公司利益的情况。针对新增的关联交易，本公司将按照公司章程及相关规章制度，严格遵守相关的决策程序和披露制度。

　　八、本次非公开发行对本公司与南钢公司、板簧公司同业竞争的影响

　　本公司非公开发行后，南钢公司与板簧公司均不存在与本公司构成同业竞争的业务，同时南钢公司承诺并保证，在以资产认购非公开发行股份前，其作为长力股份的实际控制人，不存在从事与股份公司竞争的业务；且本次以资产认购长力股份非公开发行股份也不会导致南钢公司与长力股份之间产生同业竞争；同时，在本次以资产认购股份公司完成后，南钢公司将采取一切必要的有效措施防止和避免从事与长力股份构成竞争的业务。

　　九、与本次关联交易有关的其他安排

　　（一）认购股份资产的交接及债权债务的转移

　　1、南钢公司、板簧公司与本公司应当积极合作，在交割日后及时完成将南钢公司、板簧公司认购股份的所有资产交付本公司；于交割日后，南钢公司、板簧公司应将与认购股份资产及相关业务有关的银行存款、商业票据等权利凭证交付本公司。

　　2、对南钢公司、板簧公司本次认购股份资产中的土地使用权、房产等不动产及商标、专利等知识产权，应于交割日后按照有关规定办理权属变更登记手续；对于本次认购股份资产中涉及有关公司股权的，应办理有关公司股东变更和股权过户手续。

　　3、由南钢公司、板簧公司就本次认购资产及相关业务签署的一切有效的未履行完毕的合同，于交割日后均由本公司取代南钢公司、板簧公司履行该等合同，并由本公司享有和承担该等合同的权利和义务。对于未履行完毕合同因履行主体变更应取得合对方当事人同意及许可的，南钢公司、板簧公司应采取必要措施取得对方当事人的同意及许可。

　　4、对于南钢公司、板簧公司认购股份资产中的负债，南钢公司、板簧公司应在非公开发行协议生效前取得相关债权人同意债务转移给本公司的同意函。如因南钢公司、板簧公司未取得债务转移同意函的债权人向南钢公司、板簧公司主张权利的，南钢公司、板簧公司履行义务后只按照资产评估报告书确认的债权数额向本公司主张权利，其他费用（包括但不限于诉讼费、执行费等）由南钢公司、板簧公司承担。

　　5、对于南钢公司、板簧公司本次认购股份资产上设置抵押、质押担保等权利限制的，南钢公司、板簧公司应与相关债权人进行沟通；对设置权利限制资产对应的相关债务属于认购股份资产范围的，南钢公司、板簧公司应取得相关债权人同意在南钢公司、板簧公司认购股份经相关部门批准后将相关债务转移给本公司，同时解除对相关资产的抵押或质押，并与本公司另行签订担保合同或协议；对设置权利限制资产对应的相关债务不属认购股份资产范围的，南钢公司、板簧公司应在交割日前取得相关债权人同意解除对相关资产的抵押或质押。

　　（二）与认购资产及相关业务有关涉讼事项的处理

　　对于南钢公司、板簧公司作为一方当事人的任何与认购股份资产及相关业务有关的诉讼及仲裁或涉及与认购股份资产及相关业务的任何合同、权利、利益、债务或者索赔的，南钢公司、板簧公司应从本公司利益出发，采取一切适当的行动，保障本公司在该等诉讼或仲裁中的权益。

　　（三）有关人员的处置

　　南钢公司、板簧公司认购资产及相关业务涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。

　　十、独立董事的意见

　　对于本次非公开发行涉及关联交易以及非公开发行股票后持续性关联交易,本公司的独立董事认为：

　　1、南钢公司和板簧公司以生产经营性资产认购公司本次发行股份，方案合法、合理，本次发行价格的确定原则公平、公正。相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产价款的定价方式合理。认购完成后，公司生产规模、财务状况等均获得较大提升，符合公司及股东利益。

　　2、南钢本次以资产认购新增股份将触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会豁免了南钢公司的要约收购义务，则南钢公司无需履行要约收购义务。

　　3、本次非公开发行股票完成后，不仅可以大幅度减少公司与南钢公司之间的关联交易，而且不会在公司和南钢公司、板簧公司及其控股子公司之间产生同业竞争。

　　4、由于公司的业务范围与资产边界将发生变化，为保证发行后公司生产经营的顺利进行，公司与南钢公司等关联方订立后续的持续性关联交易协议，包括《综合服务协议》、《绿化服务协议》、《业务约定书》、《原料供应合同》、《渣钢供应协议》、《产品及水电汽销售协议》等。该等协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，交易价格的确定原则是公平合理的，并且不会损害非关联股东的利益。

　　十一、备查文件目录

　　1、第三届董事会第三次会议决议

　　2、独立董事发表的独立意见

　　3、董事会关于公司非公开发行股票的可行性说明

　　4、南昌钢铁有限责任公司与江西长力汽车弹簧股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书

　　5、江西汽车板簧有限公司与江西长力汽车弹簧股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会

　　2006年5月17日

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]109号文核准，于2003年9月11日发布《江西长力汽车弹簧股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，以全部向二级市场投资者定价配售的方式发行新股5,000万股，每股发行价格6.50元，应，募集资金总额为32,500万元，实际可使用募集资金31,307.70元。该募集资金已于2003年9月22日全部到位，并经广东恒信德律会计师事务所（2003）恒德赣验字008号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1．前次募集资金的实际使用情况

　　截至2005年12月31日，公司已将前次募集资金投入到项目中，其使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的投入情况之对照说明

　　公司首次公开发行实际募集资金31,307.70万元，募集资金拟投资项目共计5个,项目总投资29,753.13万元。根据招股说明书，如本次发行实际募股资金量超出规划中项目资金需求,公司将按照相关的资金管理和控制制度,根据公司实际情况将多余资金将用于补充公司生产经营流动资金。

　　截至2005年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的投入情况对照说明如下：

　　单位：人民币万元

　　说明：

　　（1）汽车弹簧原料生产线建设项目：项目拟投入4,976万元人民币，实际投入4,976万元人民币。

　　（2）汽车板簧生产线技术改造项目：项目拟投入6,549.12万元人民币，实际投入2,085万元人民币。为增加本公司汽车板簧的产品品种，优化产品结构，拓展产品市场，促使募集资金投资项目快速见效，提高公司的盈利能力，经第二届董事会第四次审议并经2003年第二次临时股东大会批准并公告，公司将汽车板簧生产线技术改造项目调整为自建和收购红岩长力公司股权相结合的方式实施。公司决定以本项目其余募集资金4,464.12万元中的3,380万元出资受让重庆红岩长力汽车弹簧有限公司56%的股权，剩余部分仍用于汽车板簧生产线技术改造项目。详见2003年11月29日刊登于上海证券报的《江西长力汽车弹簧股份有限公司调整募集资金投资项目实施方式暨重大关联交易公告》。

　　（3）汽车扭杆、稳定杆生产线技术改造项目：项目拟投入6,215.41万元人民币，实际投入1,625万元人民币。

　　（4）汽车减震器生产线技术改造项目：项目拟投入5,830.94万元人民币。为抓住市场机遇，实现短期内扩大轧制生产能力，充分释放冶炼生产能力，以适应生产能力的总体平衡和产品结构的调整，提高资产运营效率，进一步提高公司市场竞争力和经营效益。经第二届董事会第六次审议并经2003年度股东大会批准并公告，公司将汽车减震器生产线技术改造项目变更募集资金用途，投入5,830.94万元用于补足长力股份轧制生产线相关资产与南钢公司带钢生产线相关资产进行本次资产置换产生的差额部分。详见2004年4月8日刊登于上海证券报的《江西长力汽车弹簧股份有限公司变更募集资金投资项目暨关联交易公告》。

　　（5）汽车圆簧生产线技术改造项目：项目拟投入6,181.66万元人民币。募集资金到位后，市场形势与本公司经营情况不断发展变化，圆簧产品市场与制造技术尚未成熟，汽车圆簧生产线技术改造项目一直未能予以实施。为投资设立昆明长力春鹰板簧有限公司，扩大产品市场覆盖率，加速企业规模扩张，整合现有板簧产业资源，并促使募集资金尽快发挥效用，经第二届董事会第十九次审议并经2005年第三次临时股东大会批准并公告，公司将汽车圆簧生产线技术改造项目变更募集资金用途，以募集资金4000万元投资控股设立昆明长力春鹰板簧有限公司，并持有53.3%的股权。圆簧生产线项目剩余资金将用于补充募集资金投资项目的流动资金。详见2005年11月24日刊登于上海证券报的《江西长力汽车弹簧股份有限公司改变募集资金用途公告》。

　　3、前次募集资金产生效益的情况

　　截至2005年12月31日，公司前次募集资金产生效益的情况说明如下：

　　单位：人民币万元

　　三、前次募集资金使用结余情况

　　公司于2003年9月通过首次发行募集资金31,307.70万元人民币，截至2005年12月31日，已累计使用21,896.94万元人民币，尚未使用9,410.76万元人民币，尚未使用募集资金存于公司募集资金专户中。

　　前次募集资金未使用完毕的原因是由于公司部分募集资金投资项目尚在建设过程中。

　　四、结论

　　本公司董事会认为，公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与公司招股说明书、历年年度报告中披露的募集资金的使用情况基本相符，募集资金投资项目的变更，经过充分论证，并经公司董事会决议、股东大会通过且已充分披露，募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过分红保证了对股东的投资回报。

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会

　　2006年5月17日