保荐机构：

　　声 明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司非流通股均为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过方可实施。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　中视传媒非流通股股东为使其所持有的公司非流通股股份获得上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.4股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付18,720,000股股票。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，中视传媒非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东及实际控制人的承诺事项

　　1、全体非流通股股东承诺：其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；此外，控股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述限售期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　2、全体非流通股股东承诺：自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的105%，即11.27元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）；

　　3、中视传媒实际控制人中央电视台承诺：（1）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于中央一套、八套及十套已有的广告代理权的合同时限至两年；（2）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于数字高清业务合同的有效时限至两年；（3）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同期限至两年。

　　三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年6月8日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年6月19日

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年6月15日、16日、19日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年6月15日至19日的股票交易时间）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年5月15日起停牌，最晚于2006年5月30日复牌(公司将于5月29日召开年度股东大会)，此段时期为相关股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年5月26日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月26日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：010-63318909、63314929

　　传    真：010-63318910

　　电子信箱：irmanager@ctv-media.com.cn

　　公司网站：www.ctv-media.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘 要 正 文

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　中视传媒非流通股股东为使其所持有的公司非流通股股份获得上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.4股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付18,720,000股股票。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，中视传媒非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　G日：公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注1：全体非流通股股东承诺：其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；其中第一大非流通股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述禁售期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　全体非流通股股东承诺：自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的105%，即11.27元/股（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按相关规则进行调整）；

　　5、改革方案实施后股份结构变动表：

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　全体非流通股股东均同意本次股权分置改革方案，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构对本次改革的对价安排水平测算如下：

　　1、对价安排的制定依据

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A股股东利益，同时兼顾非流通股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得A股市场的上市流通权导致流通A股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东以股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

　　2、对价安排的测算过程

　　（1）股改后理论市净率

　　目前，全球成熟市场传媒类上市公司的平均市净率约为2.3倍。综合考虑中视传媒的行业地位、经营状况及公司未来成长性等因素，同时考虑到国内A股市场的特殊性，预计本次股权分置改革方案实施后，中视传媒的理论市净率水平应该在2.6倍左右。

　　（2）每股净资产的确定

　　选择公司2006年第一季度报告公布的每股净资产3.19元/股作为测算的每股净资产指标。

　　（3）股权分置改革前后流通股的股价

　　流通股价格选取2006年5月12日前60个交易日中视传媒股票收盘价的算术平均值，即10.09元/股。

　　股权分置改革后流通股的理论股价＝理论市净率×每股净资产＝8.29元。

　　（4）流通权价值的计算

　　流通权价值＝股改前流通股数×股改前后股价之差

　　＝7800×（10.09－8.29）

　　＝14040万元

　　（5）计算非流通股应支付的对价总股数与流通股的获送率

　　非流通股应支付的对价总股数

　　＝流通权价值÷股权分置改革后流通股的理论股价

　　＝1693.61万股

　　每10股流通股获送股数＝10×（对价总股数÷股改前流通股股数）=2.17股

　　即流通股股东每10股获送非流通股股东支付的2.17股股份。

　　以充分保障流通股股东利益为出发点，经过与流通股股东的广泛交流以及非流通股东的充分协商，非流通股股东同意将对价水平确定为流通股股东每持有10股流通股将获得2.4股股份的对价。

　　3、结论

　　综合考虑中视传媒的自身状况、二级市场股价水平、未来发展前景以及股权分置改革方案中的承诺事项，保荐机构认为公司非流通股股东为获得所持股票流通权而做出的对价安排是合理的，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，体现了对股东利益的保护，较好地平衡了全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展。

　　二、承诺事项以及履行其承诺义务提供的保证

　　1、承诺事项

　　全体非流通股股东承诺：其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；此外，控股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述限售期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　全体非流通股股东承诺：自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的105%，即11.27元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按相关规则进行调整）；

　　中视传媒实际控制人中央电视台承诺：（1）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于中央一套、八套及十套已有的广告代理权的合同时限至两年；（2）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于数字高清业务合同的有效时限至两年；（3）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同期限至两年。

　　2、履约时间和履约方式

　　在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东将所持公司非流通股股份中用于执行对价部分的股份委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管。在方案经本次相关股东会议通过、并取得国务院国资委的审批文件后，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，将用于执行对价的股份按比例划付给相应的流通股股东。

　　3、履约能力分析及履约风险防范对策

　　1）限售期承诺

　　为履行限售期的承诺，非流通股股东将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为履行承诺义务提供保证；若非流通股股东有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记结算公司划入中视传媒帐户，归中视传媒所有。

　　2）最低减持价格承诺

　　原非流通股股东将所持有的有限售条件的流通股托管于某指定营业部，由该营业部通过相应的技术手段对最低出售价格进行限定。若该营业部为此次股改的保荐机构海通证券的下属分支机构，则由海通证券履行相应监督职责；若该指定营业部为其他证券公司的下属分支机构，则由海通证券与该证券公司签订相应的监督协议，实行共同监督。若非流通股股东有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记结算公司划入中视传媒帐户，归中视传媒所有。

　　同时，保荐机构亦将履行持续督导职责，对非流通股股东及公司实际控制人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　4、承诺事项的担保

　　承诺人对各项承诺具备完全的履约能力，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　5、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；若非流通股股东违反承诺事项，则愿意承担相应的法律责任；若非流通股股东有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记结算公司划入中视传媒帐户，归中视传媒所有。

　　6、非流通股股东声明

　　非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东共5家，合计持有公司国有法人股158,730,000股，占公司非流通股总数的100%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至本说明书公告日，提议股东持股情况如下：

　　截至本说明书公告日，5家非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东持有非流通股股份被司法冻结、扣划等导致无法执行对价的风险

　　截至本说明书公告之日，各非流通股股东持有的中视传媒股份有限公司非流通股股份不存在质押、冻结和任何潜在的权属争议等导致本次股权分置改革无法进行的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对用于对价安排的非流通股股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　如果在股权分置改革过程中，公司非流通股股东所持有的股份被司法冻结、扣划等导致无法执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，本公司股权分置改革方案中，非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理部门批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　（三）本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过的风险

　　本次股权分置改革方案尚需参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种渠道与公司的流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（四）本次股权分置改革加剧公司股票波动的风险

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上市规则》及股权分置改革有关法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构

　　保荐机构名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：周威

　　项目主办人：胡瑶

　　联系电话：021-53594566

　　联系传真：021-53822542

　　住所：上海市淮海中路98号金钟广场

　　2、律师事务所

　　律师事务所名称：上海市通力律师事务所

　　负责人： 韩炯

　　签字律师：俞卫锋、陈巍

　　联系电话：021—68818100

　　联系传真：021—68816880

　　住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司陈述和查询的结果，其在中视传媒董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有中视传媒的流通股股份，之前六个月内未有买卖中视传媒流通股股份的情况。

　　根据公司聘请的律师事务所上海市通力律师事务所陈述和查询的结果，其在中视传媒董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有中视传媒的流通股股份，之前六个月内未有买卖中视传媒流通股股份的情况。

　　（三）保荐意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　在中视传媒及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构海通证券股份有限公司认为：中视传媒股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案体现了对现有流通股股东的保护；方案具有合理性及可操作性。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐中视传媒股份有限公司进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问上海市通力律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　中视传媒股份有限公司的本次股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，股份公司本次股权分置改革尚需取得有权国有资产管理部门、股份公司相关股东会议的同意并严格履行证券监管机构规定的信息披露以及核查程序。

　　六、备查文件

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　3、国有资产监督管理机构关于中视传媒股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；

　　4、非流通股股东和实际控制人的承诺函；

　　5、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于中视传媒股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；

　　6、法律顾问出具的“上海市通力律师事务所关于中视传媒股份有限公司股权分置改革之法律意见书”；

　　7、保密协议；

　　8、独立董事意见函。

　　中视传媒股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十八日