证券代码：600423         证券简称：G柳化         公告编号：2006—009

　　柳州化工股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　柳州化工股份有限公司第二届董事会第十四次会议于二○○六年五月十七日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长廖能成先生主持。

　　经与会董事审议投票表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明。

　　该项议案将提交股东大会审议批准。

　　二、审议通过了关于公司符合发行可转换债券条件的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，董事会经认真核查，认为公司符合发行可转换公司债券的规定。

　　该项议案将提交股东大会审议批准。

　　三、逐项审议通过了关于修改公司申请发行可转换公司债券的发行方案的议案。

　　1、债券类型：可转换公司债券

　　2、发行规模：30,700万元

　　3、票面金额：100元/张，共计发行307万张

　　4、发行价格：按面值平价发行

　　5、债券期限：五年

　　6、利率和付息日期：柳化转债采用每年付息一次的付息方式，票面利率（税前）为：第一年年息1.5%，第二年年息1.8%，第三年年息2.1%，第四年年息2.4%，第五年年息2.7%。

　　本次可转债发行前，如果国家政策对银行存款利率上调，公司将按相应幅度提高债券年利率。

　　发行首日起每满12个月的当日为付息登记日。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的柳化转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。

　　7、转股期限：自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起（含当日）至债券到期日止的期间为转股期。

　　8、初始转股价格：以公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价二者较高者(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)为基准上浮1％。

　　计算公式如下：

　　初始转股价格=（∑Pi）×（1+S）

　　其中：Pi 是公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价二者的较高者；S 是转股溢价率。

　　9、转股价格的调整办法

　　（1）转股价格调整条件及转股价格调整日

　　在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加股本)、配股、股份回购、合并、分立以及任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，因而可能影响本可转债持有人未来行使其转股权利而获取的股票差价收益时，本公司必须按照本条款的相关规定对转股价格进行调整。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，转股价格调整日为对应的股权登记日或股份和/或股东权益变动发生日。

　　（2）调整办法

　　当本公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则

　　派息：         P＝Po-D；

　　送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　三项同时进行时：P＝(Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。

　　本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）向下修正条件与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意20个连续交易日至少10个交易日的收盘价不高于当期转股价格90％的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）向下修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款：公司于本可转换债券期满后5个工作日按本可转换债券的票面面值的105％加当期利息，赎回未转股的全部本可转换债。

　　（2）提前赎回条款：在本可转债转股期内，如果本公司A股股票在连续30个交易日内至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件的提前回售：在本可转债的转股期间，如果本公司A股股票在任何连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价的75%时，柳化转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当期利息)回售给本公司。本转债持有人每年(计息年度)可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。

　　（2）附加回售：本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。

　　13、担保事项

　　本次可转换公司债券由中国农业银行广西区分行全额提供连带责任担保，担保的范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用。

　　14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行可转换公司债券采取余额包销的发行方式，全部向除控股股东柳州化学工业集团有限公司以外的原有股东配售。

　　15、债券持有人及债券持有人会议

　　有下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）发行人不能按期支付本息；

　　（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　授权公司董事会约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效的条件。

　　该项议案尚须股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　四、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案。

　　提请股东大会给予董事会必要的授权，授权内容主要包括：

　　1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机；

　　2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整；

　　3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　4、为更好地抓住募集资金投向项目的市场机遇，授权公司董事会自筹资金（或银行贷款）先行实施；

　　5、授权董事会在本次发行可转债完成后，根据可转换公司债券转股情况，修改公司章程相应条款和办理工商变更登记事宜；

　　6、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

　　该项议案将提交股东大会审议批准。

　　五、审议通过了关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案。

　　2004年9月6日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过了公司本次发行可转债的有效期为一年，于2005年9月5日到期，提请股东大会对公司本次发行可转债方案自2005年9月6日至2006年第一次临时股东大会召开日期间的有效性进行追认。

　　公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为此次发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

　　该项议案将提交股东大会审议批准。

　　六、逐项审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案。

　　本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下4个项目，并根据实际募集到资金量按项目轻重缓急安排投资，募集资金不足部分将通过自筹或银行贷款解决。

　　1、投资6250万元用于2台130吨/小时循环流化床锅炉项目；

　　2、投资4981万元用于合成气变换系统技术改造项目；

　　3、投资4938万元用于合成氨冷冻系统技术改造项目。

　　4、投资19691.54万元用于CO2汽提法年产30万吨大颗粒尿素生产装置；

　　该项议案将提交股东大会审议批准。

　　七、逐项审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案。

　　1、2台130吨/小时循环流化床锅炉项目的可行性分析；

　　公司合成氨生产一般配套功率较大的动力设备：空压机-增压机、合成压缩机、合成冰机、净化冰机等，如全部用电力驱动将引起公司用电量上升，为改善动力结构，从企业内部解决动力供应问题，降低生产成本，同时减少电网造成的影响，公司决定以蒸汽代替电力，新增2台循环流化床锅炉，配套12000kW发电机组，实现热电联产。该项目属当前国家重点支持的项目，已列入国债贴息计划。

　　项目总投资为18850.00万元，其中银行贷款12600.00万元，募集资金投入6250.00万元。项目建成后，年产蒸汽178万吨，联产电6019万kW﹒h，预计年增利润总额为3197.47万元，税后投资回收期6.72年，内部收益率(所得税后)17.58%。

　　2、合成气变换系统技术改造项目可行性分析；

　　壳牌粉煤加压气化技术出来的合成气，CO含量高达65%（干基）左右，对变换系统要求较高；同时气化装置设计时留有一定的余量，可满足30万吨/年合成氨的制气要求。本公司拟在合成氨节能挖潜清洁生产技术改造项目的基础上，对变换系统进行填平补齐挖潜扩能改造，使变换气满足30万吨/年合成氨对变换气的要求，充分发挥壳牌煤气化装置的设计能力。

　　该项目总投资4981.00万元，建成后预计年增利润总额1002.28万元，投资回收期6.12年，内部收益率(所得税后)19.71%。

　　3、合成氨冷冻系统技术改造项目的可行性分析；

　　项目是在柳化股份合成氨节能挖潜清洁生产技术改造的基础上，再进行合成冷冻系统的扩能改造。在合成氨节能挖潜清洁生产技术改造项目中空气分离及酸性气体脱除工序需要冷量较大，酸性气体脱除需要-40℃冷量，现有氨冰机冷量已不能满足要求。为了改变这种现状，必须新增一台氨冰机。该项目建成后，冷冻系统提供的冷量可配套30万吨/年合成氨生产能力。

　　该项目总投资为4938.00万元，建成后预计年增利润总额1058.16万元，投资回收期5.57年，内部收益率(所得税后)23.39%。

　　4、CO2汽提法年产30万吨大颗粒尿素生产装置的可行性分析。

　　大颗粒尿素具有颗粒大、强度高、肥效长、氮的利用率高等优点，是国家鼓励发展的化肥新品种。公司将利用合成氨成本低的优势，采用先进低能耗的CO2汽提法建设年产30万吨的大颗粒尿素生产装置。项目总投资19691.54万元，建成后预计年增销售收入为45000.00万元，年净利润3712.90万元，投资回收期为6.52年，内部收益率（所得税后）19.28%。

　　该项议案将提交股东大会审议批准。

　　八、审议通过了关于修订公司章程的议案。

　　具体内容见《公司章程》（草案），该项议案将提交股东大会审议批准。

　　九、审议通过了关于修订股东大会议事规则的议案。

　　具体内容见《股东大会议事规则》（草案），该项议案将提交股东大会审议批准。

　　十、审议通过了关于修订董事会议事规则的议案。

　　具体内容见《董事会议事规则》（草案），该项议案将提交股东大会审议批准。

　　十一、审议通过了关于修订独立董事工作细则的议案。

　　具体内容见《独立董事工作细则》（草案），该项议案将提交股东大会审议批准。

　　十二、审议通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

　　公司拟定于2006年6月5日在广西柳州召开2006年第一次临时股东大会，拟审议以下十三项议案：

　　1、审议关于前次募集资金使用情况的说明；

　　2、审议关于公司符合发行可转换债券条件的议案；

　　3、审议关于修改公司申请发行可转换公司债券的发行方案的议案；

　　4、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案；

　　5、审议关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案；

　　6、审议关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案；

　　7、审议关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案；

　　8、审议关于修订公司章程的议案；

　　9、审议关于修订股东大会议事规则的议案；

　　10、审议关于修订董事会议事规则的议案；

　　11、审议关于修订监事会议事规则的议案；

　　12、审议关于修订独立董事工作细则的议案；

　　13、审议关于选举潘文捷为公司监事的议案。

　　关于前次募集资金使用情况的说明具体内容见2006年5月18日《上海证券报》的公司公告，公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案）及独立董事工作细则（草案）具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　柳州化工股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十七日

　　证券代码：600423     证券简称：G柳化     公告编号：2006—010

　　柳州化工股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　柳州化工股份有限公司第二届监事会第七次会议于二○○六年五月十七日在公司会议室召开，会议应到监事5名，实到5名，部份高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人施鸿根先生主持。

　　经与会监事认真审议投票表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明。

　　二、审议通过了关于公司符合发行可转换债券条件的议案。

　　三、逐项审议通过了关于修改公司申请发行可转换公司债券的发行方案的议案。

　　四、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案。

　　五、审议通过了关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案。

　　六、逐项审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案。

　　七、逐项审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案。

　　八、审议通过了关于修订公司章程的议案。

　　九、审议通过了关于修订股东大会议事规则的议案。

　　十、审议通过了关于修订监事会议事规则的议案。

　　十一、审议通过了关于冯思林辞去公司监事的议案。

　　冯思林监事由于退休的原因，辞去公司监事职务，任职到股东大会选举产生本届监事会新监事为止。

　　十二、审议通过了关于提名潘文捷为监事候选人的议案。

　　拟提名潘文捷先生为公司第二届监事会的监事候选人，任期到本届监事会任期届满为止。

　　监事候选人简历：潘文捷，男，1969年生，学士，会计师。曾任柳州化学工业集团有限公司计财部会计、广西鹿寨化肥有限公司副总会计师，现任柳化集团计财部副部长。

　　上述一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十二项议案都将提交股东大会审议批准。

　　关于前次募集资金使用情况的说明具体内容见2006年5月18日《上海证券报》的公司公告，公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）及监事会议事规则（草案）具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　柳州化工股份有限公司监事会

　　二○○六年五月十七日

　　证券代码：600423         证券简称：G柳化         公告编号：2006—011

　　柳州化工股份有限公司

　　关于召开2006年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决定于2006年6月5日（星期一）召开公司2006年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间：

　　现场会议召开时间：2006年6月5日下午2:30

　　网络投票时间：2006年6月5日9:30—15:00

　　2、现场会议召开地点：公司会议室（广西壮族自治区柳州市北雀路67号）

　　3、召集人：柳州化工股份有限公司董事会

　　4、会议方式：现场投票与网络投票相结合

　　5、与会方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2006年5月30日

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2006年5月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记册手续的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权利。

　　（2）公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构相关人员。

　　二、会议审议事项

　　三、现场会议登记办法

　　1、法人股东持股东帐户卡复印件、营业执照复印件、授权委托书、和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东帐户卡及本人身份证办理登记手续，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　注：授权委托书式样见附件3

　　2、登记时间：2006年6月1日—2日(8：00-11：00，14：30-17：00)

　　3、登记地点：广西柳州市北雀路67号公司投资融资部

　　邮编：545002

　　电话：0772-2516580 0772-2519434

　　传真：0772-2510401

　　联系人：袁志刚 龙立萍

　　四、流通股股东参加网络投票事项

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2006年6月5日9:30—15:00；

　　2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件1）；

　　3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）；

　　4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　五、其他事项

　　参加现场会议的股东住宿及交通费用自理，会议会期半天。

　　柳州化工股份有限公司董事会

　　二OO六年五月十七日

　　附件1：

　　投资者身份验证操作流程

　　已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

　　已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

　　（一）网上自注册

　　注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　（1）投资者有效身份证件号码；

　　（2）A股、B股、基金等账户号码；

　　（3）投资者姓名/全称；

　　（4）网上用户名；

　　（5）密码；

　　（6）选择是否使用电子证书；

　　（7）其他资料信息。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

　　（二）现场身份验证

　　注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　附件2：

　　投资者网络投票操作流程

　　投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

　　注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)

　　010-58598882,58598884 (技术)

　　(上海)021-68870190

　　(深圳)0755-25988880

　　附件3 ：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本公司（本人）出席柳州化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：                 委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                            委托人股东帐号：

　　受托人签名（盖章）：                 受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：600423         证券简称：G柳化         公告编号：2006—012

　　柳州化工股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]64号文 《关于核准柳州化工股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2003年7月2日向社会公众发行人民币普通股6000万股，每股面值1元，每股发行价6.96元，募集资金总额417,600,000.00元，根据有关规定扣除发行费用19,531,352.18元，实际募集资金为398,068,647.82元。该项资金于2003年7月9日全部到帐,并经湖北大信会计师事务有限公司鄂信验字(2003)第0019号验资报告验证。

　　至2005年12月31日，首发募集资金39,806.86万元已使用完毕，实际投资项目与招股说明书承诺投资的项目一致，募集资金实际投资项目情况如下表（单位：万元）：

　　注1:中压氨氧化装置项目2004年10月至12月产生的效益。

　　注2:高浓度稀硝酸技改装置项目2004年度产生的效益。

　　注3、注4: 高效离心压缩机装置项目、低压节能氨合成装置项目2005年4月至12月产生的效益。

　　募集资金实际投入情况及效益说明：

　　1、合成氨节能挖潜清洁生产技术改造工程

　　该工程通过采用国际最先进的煤制气技术之一壳牌粉煤加压气化技术，提高合成氨单套装置产能。项目总投资52,434万元，其中拟用募集资金投入15,730万元，国债贴息贷款36,704万元。截至2005年12月31日，工程已累计投资59,535.73万元，其中：募集资金投入15,829.57万元。目前项目已基本建成，将在全线吹除、单体试车、系统联动试车完成后投入使用。

　　2、高效离心压缩机装置技改项目

　　本项目是对合成氨系统合成气压缩机进行技术改造，降低合成氨成本，带动尿素、硝酸铵、浓硝酸、碳铵、氯化铵等氨加工产品成本的降低，增强竞争能力。该项目计划总投资3,575.52万元，实际使用募集资金3,319.31万元。该项目已于2005年4月建成投产，4-12月共产生经济效益421.95万元。

　　3、低压节能氨合成装置技改项目

　　本工程对低压节能氨合成技术进行改造，以总体提升合成氨的技术装备水平。该项目计划投资4,474.46万元，实际使用募集资金4,325.71万元。该项目已于2005年4月建成投产，4-12月共产生经济效益406.00万元。

　　4、中压氨氧化装置技改工程

　　该工程是采用先进的中压氨氧化技术制取氧化氮，以降低稀硝酸的生产成本，计划投资4，982.06万元，实际使用募集资金5,192.72万元。该工程已于2004年10月建成投产，2004年10-12月该项目产生收益504.7万元，2005年度实际产生经济效益2,097.94万元。

　　5、高浓度稀硝酸技改工程

　　该工程是采用高压吸收法生产高浓度稀硝酸，通过四合一压缩机组、氧化炉等设备，对原有稀硝酸生产装置进行技术改造，以提高公司稀硝酸的装置产能、降低稀硝酸系列产品的生产成本。该工程计划投资4,930.23万元，实际使用募集资金5,024.96万元。该工程主要装置于2003年下半年建成投产，2004年6月整个工程建成投产。2003年8-12月该项目产生收益656万元，2004年该项目产生收益2,102.8万元，2005年度产生收益2,032.41万元。

　　6、募集资金剩余部分6,114.59万元公司已用于补充流动资金。

　　截至2005年12月31日，公司已累计使用募集资金39,806.86万元，占募集资金总额的100％，实际募集资金投向与招股说明书基本一致。

　　柳州化工股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十七日

　　证券代码：600423         证券简称：G柳化         公告编号：2006—013

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　大信核字(2006)第0075号

　　柳州化工股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会委托，对贵公司截至2005年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料所作的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司前次公开发行股票系经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]64号文 “关于核准柳州化工股份有限公司公开发行股票的通知”核准，于2003年7月2日向社会公开发行人民币普通股6000万股，每股面值1元，每股发行价6.96元，募集资金总额417,600,000.00元，根据有关规定扣除发行费用19,531,352.18元，实际募集资金为398,068,647.82元。截至2003年7月9日止，贵公司前次发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经湖北大信会计师事务有限公司鄂信验字(2003)第0019号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、按照招股说明书披露的募集资金使用计划，贵公司前次发行募集资金用于合成氨节能挖潜清洁生产技术改造工程、高效离心压缩机装置、低压节能氨合成装置、中压氨氧化装置、高浓度稀硝酸技改装置和补充流动资金。截至2005年12月31日止，贵公司累计使用募集资金39,806.86万元，占前次募集资金总额的100%。

　　贵公司前次募集资金实际使用情况如下：

　　前次募集资金实际使用情况

　　注：(1) 合成氨节能挖潜清洁生产技术改造工程，项目总投资52,434万元，其中拟用募集资金投入15,730万元,国债贴息贷款36,704万元。截至2005年12月31日止，已用募集资金投入15,829.57万元，非募集资金投入43,706.16万元，累计投资59,535.73万元，占该项目预算的113.54%。目前项目已基本建成，将在全线吹除、单体试车、系统联动试车完成后投入使用。

　　(2) 高效离心压缩机装置和低压节能氨合成装置工程建设已于2005年3月一次试车成功，并于2005年4月份投产。

　　(3) 中压氨氧化装置于2004年10月建成投产。

　　(4) 高浓度稀硝酸技改工程主要装置于2003年下半年建成投产，2004年6月整个工程建成投产。

　　(5) 截止2005年12月31日,贵公司按计划用募集资金补充流动资金6,114.59万元。

　　2、经将贵公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺逐项对照，贵公司实际投入项目和投资金额均按照招股说明书承诺执行，已经投产的项目达到了预期收益。

　　(1) 截至2005年12月31日止，贵公司前次募集资金实际使用金额与招股说明书承诺投入金额的对照如下：

　　(2) 截至2005年12月31日止，中压氨氧化装置已经投入使用并产生效益。按照招股说明书披露该项目预期利润1,760万元。2004年10-12月该项目产生收益504.7万元，2005年度产生收益2,097.94万元，达到公司预期目标。

　　截至2005年12月31日止，高浓度稀硝酸技改装置已经投入使用并产生效益。按照招股说明书披露该项目预期收益1,624万元。2003年8-12月该项目产生收益656万元，2004年该项目产生收益2,102.8万元，2005年度产生收益2,032.41万元，达到了公司预期目标。

　　截至2005年12月31日止，高效离心压缩机装置和低压节能氨合成装置比预计提前投入使用并产生效益。此两项目2005年4--12月份分别产生收益421.95万元、406.00万元，考虑合成氨节能挖潜清洁生产技术改造项目尚未投产，使上游原料气供应不足的影响，其所产生效益达到公司预期目标。

　　3、经核对贵公司披露的2003年年度报告、2004年半年度报告、2004年年度报告、2005年半年度报告和2005年年度报告中的相关内容，与募集资金实际使用情况相符。

　　4、上述募集资金实际使用情况，与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》相关内容核对相符。

　　三、截至2005年12月31日止，贵公司前次募集资金39,806.86万元已经全部使用完毕。

　　四、审核意见

　　根据我们的审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及相关信息披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　五、特别说明

　　本报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　大信会计师事务有限公司         中国注册会计师：韩志娟

　　中 国 · 武 汉             中国注册会计师：陈菁佩

　　2006年5月17日