股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）持有的48,587,432股系国有法人股，北京市崇文区商业网点管理处（以下简称“商业网点”）持有的5,974,800股系国家股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京国资委”）审批同意。

　　二、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证券监督管理委员会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　四、经与本公司第一大股东兆维集团协商，本公司第二股东北京市供销合作总社（以下简称“市社”）和第三股东北京市崇文区商业网点管理处承诺：在按照兆维科技股权分置改革支付对价的标准支付第二股东、第三股东应支付的对价之后，将以其所持有之剩余股份为限，代大股东兆维集团支付对价安排中应由大股东支付的部分对价，不足部分将由大股东支付。

　　根据《北京兆维科技股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的协议》，在本次股改实施后，兆维集团将对市社和商业网点代其支付的对价部分给予补偿。

　　五、若本公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司流通A股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变。

　　六、流通A股市场的股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。

　　七、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，本公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　一、改革方案要点

　　（一）流通股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的2.7股股票的对价；自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场的上市流通权。

　　（二）股权分置改革完成后，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”）的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均保持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）兆维集团、市社、商业网点承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺在本次股权分置改革方案实施前不对所持兆维科技的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　（二）市社和商业网点承诺：同意按照股权分置改革支付对价的标准支付其应支付的对价，并以其所持有的股份为限，代大股东兆维集团支付应由兆维集团支付的对价：

　　根据《北京兆维科技股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的协议》，在本次股改实施后，兆维集团将对市社和商业网点代其支付的对价部分给予补偿。

　　（三）兆维集团承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占兆维科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定，则从其规定。

　　（四）北京市供销合作总社承诺在支付其应支付对价及代大股东兆维集团支付应由大股东支付的对价后，若仍持有兆维科技的股份，则自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占兆维科技股份总数的1%，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　（五）北京市崇文区商业网点管理处承诺在支付其应支付对价及代大股东兆维集团支付应由大股东支付的对价后，若仍持有兆维科技的股份，则自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占兆维科技股份总数的1%，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　如在上述期限内有违反承诺的行为，兆维集团、市社和商业网点将出售股份所得资金全额划入兆维科技帐户内，归兆维科技所有。

　　（六）承诺事项的违约责任

　　北京兆维电子（集团）有限责任公司、北京市供销合作总社、北京市崇文区商业网点管理处不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　（一）本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月1日

　　（二）本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月12日

　　（三）本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月8日、9日及6月12日每个交易日9：30—11：30，13：00—15：00。

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　（一）本公司董事会已申请本公司股票自2006年5月15日起停牌，最晚于5月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（二）本公司董事会将在2006年5月26日（含本日）之前公告与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请本公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　（三）如果本公司董事会未能在2006年5月26日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请本公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　（四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日本公司股票停牌；如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司股票将于相关股东会议表决结果公告次日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：010-84567922、84563737

　　传    真：010-84567917

　　电子信箱：gongsi@cwtech.com.cn

　　公司网站：www.cwtech.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　（1）对价安排的形式：非流通股股东以支付股份的形式向流通股股东实施对价安排，即由本公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付一定数额的兆维科技股份。

　　（2）对价安排的数量：25,668,894股兆维科技股份。

　　（3）流通股股东获得股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获得2.7股的兆维科技股份。

　　（4）对价的执行：经与本公司第一大股东北京兆维电子（集团）有限责任公司协商，本公司第二大股东北京市供销合作总社和第三大股东北京时崇文区商业网点开发公司承诺：在按照统一比例支付第二股东、第三股东应支付的对价之后，将以其所持有之剩余股份为限，代大股东支付对价安排中应由大股东支付的部分对价，不足部分将由大股东支付。按照10送2.7的对价水平执行对价完毕后，原第二、第三股东将不再持有本公司之股份。

　　在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日，兆维集团的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为16,702万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东大会审议通过，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告。根据上交所确定的方案实施股权登记日，在登记结算机构登记在册的公司流通股股东，将获得非流通股股东支付的对价，即每10股流通股将获得2.7股的支付对价，自动记入其证券账户。每位流通股股东获得相应的对价股份数量，不足1股的部分按《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、对价安排执行表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　本公司董事会聘请了中信建投证券有限责任公司作为保荐机构，协助制订股权分置改革方案并出具保荐意见书。中信建投对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、对价测算思路

　　兆维科技股权分置改革方案采取了非流通股股东为获得其持有股份的流通权向流通股股东以股票安排对价的方式。本次股权分置改革的基本原则是保持公司股改方案实施前后的公司总价值不变。对价的测算采用股权分置改革前后公司价值不变法。

　　2、理论对价的测算模型

　　本次股改方案理论对价水平的测算基本思路：按照公司价值不变模型，股权分置改革前后兆维科技的公司价值不发生变化，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损失。

　　理论对价测算基本公式

　　股改方案实施前公司总价值=股改方案实施后公司总价值--------（1）

　　股改方案实施前公司总价值=实施前非流通股价值×非流通股股数+流通股价格×流通股股数-------------------（2）

　　股改方案实施后公司总价值=理论市场价格×（非流通股股数+流通股股数）-------------------------------------（3）

　　3、参数的选择

　　1）流通股的定价

　　方案实施前流通股的定价按照2006年4月28日以前的30个交易日的均价3.28元确定。

　　2）非流通股的定价

　　考虑到公司于2000年重组时，大股东兆维集团以注入优质资产方式使得公司的基本面和财务状况得到根本性好转，同时其重组后的持股成本（可以测算的大股东直接的持股成本约为5.78元/股）远高于目前市价的特点，在非流通股的定价方面，采取分别对待的方法，即对持股成本高的非流通股部分拟以流通股市价的60%折扣系数为定价，而对其他发起法人股所持非流通股部分则按照2005年底经审计每股净资产定价，最后以持股成本不同的非流通股各自在非流通股总量中所占比重为权数，加权计算出非流通股价格，其计算方法如下：

　　a、非流通股加权平均价格=高持股成本非流通股股东加权平均价格+低持股成本非流通股股东加权平均价格；

　　b、高持股成本非流通股价格=市场价格×折扣系数×高成本非流通股在非流通股中所占比重；

　　c、低持股成本非流通股价格=每股净资产×低成本非流通股在非流通股中所占比重；

　　通过计算得出：非流通股的加权平均价格=3.28×60%×（4858.7432/7195.3140）+1.4148×（（1739.0908+597.4800）/7195.3140）=1.7884（元/股）

　　3）方案实施后的理论流通价格

　　根据股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即

　　上述公式（3）计算方案实施后理论价格P：即

　　[4858.7432×3.28×60%+（1739.0908+597.4800）×1.4148]+9506.9976×3.28=16702.3116×P

　　通过计算可以得出：方案实施后的理论价格P=2.6374（元/股）

　　4、对价水平的计算过程

　　1）非流通股流通权价值

　　非流通股流通权价值=非流通股股数×（方案实施后理论价格－非流通股定价）

　　=7195.3140×（2.6374－1.7884）

　　=6108.82（万元）

　　非流通权价值折合为股数=非流通股价值/方案实施后理论价格

　　=6108.82/2.6374=2316.23股

　　对价水平即送股比例=非流通权价值折合的股数/流通股股数

　　=2316.23/9506.9976=0.2436

　　即相当于每10股流通股获得2.436股的对价安排。

　　在充分衡量非流通股和流通股两类股东利益的基础上为尽可能体现对流通股股东利益的保护，并参照已完成股权分置改革的上市公司的对价安排水平，全体非流通股股东决定向流通股股东每10股送2.7股以获得流通权。

　　5、结论

　　根据以上分析，保荐机构中信建投认为，兆维科技非流通股股东兆维集团为取得所持股票流通权向流通股股东每10股送2.7股，高于经测算的理论对价水平。上述股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，综合考虑了公司基本面和全体股东的利益，有利于公司的发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及履行承诺的保证措施

　　（一）非流通股股东的承诺事项

　　1、兆维集团、北京市供销合作总社、北京市崇文区商业网点管理处承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺在本次股权分置改革方案实施前不对所持兆维科技的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　2、北京市供销合作总社和北京市崇文区商业网点管理处承诺：同意按照股权分置改革支付对价的标准支付其应支付的对价，并以其所持有的股份为限，代大股东兆维集团支付应由兆维集团支付的对价。

　　根据《北京兆维科技股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的协议》，在本次股改实施后，兆维集团将对市社和商业网点代其支付的对价部分给予补偿。

　　3、兆维集团承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占兆维科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定，则从其规定。

　　4、北京市供销合作总社承诺在支付其应支付对价及代大股东兆维集团支付应由大股东支付的对价后，若仍持有兆维科技的股份，则自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占兆维科技股份总数的1%，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　5、北京市崇文区商业网点管理处承诺在支付其应支付对价及代大股东兆维集团支付应由大股东支付的对价后，若仍持有兆维科技的股份，则自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占兆维科技股份总数的1%，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　如在上述期限内有违反承诺的行为，兆维集团、市社和商业网点将出售股份所得资金全额划入兆维科技帐户内，归兆维科技所有。

　　（二）承诺事项的违约责任

　　兆维集团、市社及商业网点不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（三）履行承诺的保证措施

　　在本次股权分置改革对价安排实施后，兆维集团将委托本公司到登记结算机构将有限售条件的股份办理临时保管，从技术上保障兆维集团严格履行限售期的承诺。

　　（四）承诺人声明

　　兆维集团、市社及商业网点声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、股权分置改革中可能出现的风险及处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，公司股权分置改革方案中非流通国有股股东执行对价安排需经北京国资委批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得北京国资委批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得北京国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，若在延长期内仍未获得北京国资委的批准，则本次相关股东会议将取消。

　　（二）公司二级市场股票价格波动风险

　　股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司全体股东都将蒙受损失。

　　为保持公司股票价格的稳定，防范股价波动对流通股股东造成损失的风险，非流通股股东已经做出相关承诺，在股权分置改革方案实施后，在一定期限内不出售其所持有的本公司股票。这样，在一定期限内可以不增加除支付给流通股股东对价股份外的可流通股票数量，保持股价的相对稳定。同时，本公司董事会将严格履行信息披露义务，及时准确披露本公司的各种重大事项和业务发展状况，促使本公司的股票价格能够真实反映本公司的价值。

　　（三）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。

　　为此，在相关股东会议召开前，公司将协助非流通股股东积极采取投资者见面会、网上交流会等多种方式与流通股股东进行充分沟通，认真听取并充分吸收流通股股东对方案的意见，取得流通股股东的支持，以确保方案的顺利通过。

　　（四）非流通股股东所持公司股份被冻结、划扣等导致无法实施对价的风险

　　在本次股权分置改革过程中，不排除兆维集团、市社和商业网点持有公司股份被冻结、划扣的可能，进而影响其支付对价的能力，将给本次股权分置改革造成一定的不确定性。

　　为此，公司董事会将及时与兆维集团、市社和商业网点三家非流通股股东进行沟通，以掌握各种可能出现其持有股份被司法冻结、划扣的动向，及时履行信息披露的义务，防止其用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见

　　（一）保荐机构保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中信建投证券有限责任公司出具保荐意见，认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家相关法律、法规和规章的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则做出对价安排；

　　4、本次股权分置改革中非流通股股东对价安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具备执行对价和履行承诺事项的能力；

　　5、本次股权分置改革有利于流通股股东和非流通股股东实现双赢；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；

　　基于上述理由，保荐机构同意推荐兆维科技进行股权分置改革工作。

　　（二）律师事务所法律意见结论

　　公司聘请的北京市浩天律师事务所出具法律意见书，结论如下：

　　1、兆维科技具备实施本次股权分置改革的主体资格。

　　2、《北京兆维科技股份有限公司股权分置改革说明书》所述的股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，不存在违反中国法律强制性规定的情形。

　　3、本次股权分置改革的动议由持有兆维科技三分之二以上非流通股股份的股东提出，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定。

　　4、兆维科技拟进行的股权分置改革符合中国证监会等相关部门颁发的股权分置改革的规则要求，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益。

　　5、本次股权分置改革方案的实施尚需依据相关法律并参照上海证券交易所颁布的操作指引，履行相应的审批程序并取得相应的批准，包括但不限于国有资产监督管理部门的审核备案，及兆维科技相关股东会议的审议通过以及证券监督管理部门的审核批准等。

　　五、本次改革的相关当事人

　　（一）北京兆维科技股份有限公司

　　法定代表人：赵炳弟

　　董事会秘书：陈丹

　　证券事务代表：周晓红

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号

　　邮    编：100016

　　电话：010-84567922，84563737

　　传真：010-84567917

　　（二）保荐机构：中信建投证券有限责任公司

　　保荐机构名称：中信建投证券有限责任公司

　　法定代表人：黎晓宏

　　保荐代表人：詹朝军

　　项目主办人：金旭、何海凝、王道达、田飞

　　联系电话：010-65183888 -81012/81022/81067/81079

　　传    真：010-65185227

　　联系地址：北京市东城区朝内大街188 号

　　邮    编：100010

　　（三）律师事务所：北京市浩天律师事务所

　　律师事务所名称：北京市浩天律师事务所

　　负 责 人：刘鸿

　　经办律师： 李妍

　　联系电话：010-65612460-235

　　传    真：010-65612322

　　联系地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

　　邮    编：100004

　　北京兆维科技股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十六日