(上接B22版)

　　本次收购完成后，收购人、华泰集团与G华泰之间能够保持人员独立、资产完整、财务独立。

　　G华泰将继续保持独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（二）同业竞争状况

　　目前，G华泰与控股股东华泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。 本次改制后，G华泰、收购人与华泰集团及其控制的企业之间也不会发生同业竞争的情况。

　　（三）关联交易状况

　　截至本报告书签署之日，收购人与G华泰之间不存在任何关联交易。目前，G华泰与控股股东华泰集团及其下属控股、参股公司存在一定数额的关联交易。 本次收购完成后，收购人对关联交易计划采取的主要措施：

　　1、本次收购完成后，收购人对收购完成后华泰集团及其关联方与G华泰之间存在的关联交易，将严格按照法律、法规及G华泰《公司章程》第四十二条、四十三条、九十三条、一百零七条、一百零八条和一百二十五条的有关规定，不损害G华泰及其他股东的权益，并根据《上海证券交易所》有关规定进行披露；

　　2、严格关联交易的合同签订及执行， G华泰与关联方关联交易产品的定价原则按照国内同类产品的市场价格支付，如无市场价格，则双方协商定价。但是不高于向任何第三方同等材料和产品的价格；

　　3、公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢的效果，公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联关系，同时公司与关联方产生的关联关系，不影响公司的独立经营。

　　4、本次收购完成后，公司计划在后续得资本运作中，采取收购关联资产等方式尽量减少关联交易。

　　李建华等十九位自然人于2005年11月21日出具承诺：在收购人的关联公司与G华泰的关联交易中，不会损害G华泰及其他股东利益。收购人及其控制的公司未来不从事与G华泰具有同业竞争的行为。

　　（四）本次收购对公司控制权的稳定、持续经营能力以及公司治理的影响

　　从公司设立以来，参与本次收购的李建华、王洪祥等十几人一直担任公司核心管理人员，对华泰集团、G华泰的发展起着决定性的影响。

　　本次收购完成后，上市公司G华泰的股本、股东结构都没有因收购发生任何变化，而且收购人没有拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划，没有拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划，没有拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划，没有拟对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。

　　基于此，收购人认为上市公司G华泰的控制权稳定、持续经营能力以及公司治理等不会因本次收购产生实质性不利影响。

　　四、收购人的相关承诺

　　收购人承诺在本次股权转让实施完毕以后，将严格代行原实际控制人大王镇人民政府在山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革方案中做出的承诺：

　　（一）追加对价安排

　　若公司2005年、2006年、2007年净利润分别低于32518万元、39021万元、46825万元，或者2005年度、2006年度、2007年度财务报告被出具非标准审计报告时，则在当年年度报告公布后10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后所持有公司股份的8%（即6,700,925股）按比例无偿过户给年度报告公布日（如遇法定节假日，则为后一交易日）收盘后登记在册的公司流通股股东，华泰集团用于追加对价安排的股份数三年累计为20,102,775股。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数20,102,775股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

　　（二）华泰集团所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　（三）前述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在12个月内不超过公司总股本的5%，24个月内不超过10%，且必须在公司股票价格不低于13.8元的情况下方可出售。

　　（四）在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内，若公司股票收盘价低于8.6元，则自次一交易日起，华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份，直至增持数量达到1300万股，或公司股票价格不低于8.6元，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

　　（五）若本次股权分置改革方案获准实施，则华泰集团将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的30%。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、收购人的财务资料

　　1、收购人已经将3,000万元自筹资金汇入建设银行东营分行大王分理处专户储存，明细如下：

　　2、收购人的2005年薪金收入

　　3、收购人2006年-2009年从华泰集团的分红收益

　　4、其他投资收入

　　收购人均持有G华泰的股份。根据G华泰已经实施的股权分置改革方案中的净利润承诺及现金分红承诺，结合前述G华泰的2005年度分配方案及2008年的预计，收购人因持有G华泰股份在2005-2008年至少可获得分红107.5万元（根据持有G华泰的股票，按当年实现可分配利润承诺的30％分红），缴纳10%的个人所得税后可实际获得96.75万元。

　　二、华泰集团的财务资料

　　审 计 报 告

　　鲁天成审字（2006）第048号

　　华泰集团有限公司：

　　我们审计了后附的华泰集团有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的合并资产负债表、2005年度的合并利润及利润分配表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允的反映了贵公司2005年12月31日的合并财务状况以及2005年度的合并经营成果和现金流量。

　　山东天成联合             中国注册会计师：徐冰

　　会计师事务所         中国注册会计师：高善新

　　山东 滨州                     2006年3月29日

　　三、G华泰的财务资料

　　2003年财务报告于2004年1月16日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》。

　　2004年财务报告于2005年1月15日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》。

　　2005年财务报告于2006年1月23日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》。

　　第十节 备查文件

　　（一）收购人身份证复印件

　　（二）《独立财务顾问报告》

　　（三）《法律意见书》

　　（四）山东广饶县大王镇政府批文

　　（五）华泰集团有限公司营业执照和税务登记证

　　（六）《股权转让协议》

　　（七）《信托贷款合同》

　　（八） 收购人的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明

　　（九）收购人承诺函

　　（十）华泰集团2003年度、2004年度、2005年度财务报表及2005年度审计报告

　　（十一）工商、税务、海关、银行等单位关于收购人资信情况的证明文件

　　上述备查文件的备置地点：

　　山东省东营市广饶县大王镇山东华泰纸业股份有限公司证券部

　　收购人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二〇〇六年五月十七日