重要提示

　　1、申能股份有限公司本次向社会公开增发不超过20,000万股人民币普通股(A股)已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］9号文核准。

　　2、本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经上证所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司负责组织实施。

　　3、本次发行价格为5.92元/股，为招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日G申能股票收盘价的算术平均值。

　　4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《申能股份有限公司增发A股网上发行公告》。

　　5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2006年5月22日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:0.2的比例行使优先认购权，即最多可优先认购53,792,633股，占本次增发预计数量的26.9%。本公司控股股东申能（集团）有限公司承诺将按10：0.2的比例足额行使优先认购权，并承诺自该部分股票上市后一年内不减持。公司原股东必须通过网上专用申购代码（“700642”）行使优先认购权，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

　　6、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。每张《申购表》的申购下限为50万股，否则视为无效申购。

　　7、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。投资者须在申购日2006年5月23日(T日)15:00前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向主承销商传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金在当日(T日)17:00时之前汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

　　8、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2006年5月26日（T＋3）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《申能股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

　　9、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　10、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2006年5月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《申能股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。

　　11、本次发行的有关资料亦刊载于上证所网站（www.sse.com.cn）。

　　释 义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　2、发行数量

　　本次增发数量的上限为20,000万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

　　3、网下发行对象

　　本次网下发行对象为机构投资者。但参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股。

　　除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式（只能选择其中一种方式，如果机构投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。

　　4、发行价格

　　本次发行价格为5.92元/股，为招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日G申能股票收盘价的算术平均值。

　　5、优先认购权

　　本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2006年5月22日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:0.2的比例行使优先认购权，即最多可优先认购53,792,633股，占本次增发预计数量的26.9%。本公司控股股东申能（集团）有限公司承诺将按10：0.2的比例足额行使优先认购权，并承诺自该部分股票上市后一年内不减持。公司原股东必须通过网上专用申购代码（“700642”）行使优先认购权，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

　　有关公司原股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《申能股份有限公司增发A股网上发行公告》。

　　6、网上、网下发行数量比例

　　本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。

　　7、本次发行的重要日期及停牌安排：

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　8、 除权安排

　　本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日G申能不设涨跌幅限制。

　　9、上市时间

　　本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　二、本次发行配售方法

　　在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售：

　　1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

　　（1）公司原股东通过网上专用申购代码（“700642”）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的G申能股数乘以0.02（计算结果四舍五入到整数）。

　　（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

　　本次发行将依照以下原则进行发售：网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上通过“730642”申购代码进行的申购的中签率趋于一致。即a≥b，b＝c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例/中签率。

　　配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下配售比例保留小数点位数所导致的不足一股的零股累积后由承销团包销。

　　三、网下申购方法和申购程序

　　（一）网下申购股数的规定

　　1、参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股。超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为10,000万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。

　　2、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式（只能选择其中一种方式，如果机构投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。

　　（二）网下申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上证所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（T）前（含该日）办妥开户手续。

　　2、申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010—84588319。

　　投资者须于2006年5月23日(T日)15:00前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

　　①《申能股份有限公司增发A股申购表》（见附件，网下A类申购和B类申购需填写不同的申购表）

　　② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）

　　③ 上证所证券账户卡复印件

　　④ 经办人身份证复印件

　　⑤ 法定代表人授权委托书（如适用）

　　⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件

　　投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、缴纳申购定金

　　（1）参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。

　　申购款＝申购股数×本次发行价格

　　申购定金＝申购款×20%

　　申购定金请划至如下收款银行账户：

　　收款人：中信证券股份有限公司

　　账号：7110210183900003334

　　汇入行全称：中信银行北京京城大厦支行

　　汇入行地点：北京市

　　汇入行同城票据交换号：236

　　汇入行人行支付系统号：302100011026

　　汇入行联行行号：71102

　　投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2006年5月23日(T日)15:00时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2006年5月23日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

　　4、申购款的补缴或多余定金的退还

　　（1）2006年5月26日（T＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《发行结果公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定价不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。

　　（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。

　　若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2006年5月26日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2006年5月26日（T＋3）17:00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。

　　若定金大于申购款，多余定金将统一在2006年5月26日（T＋3）退款。

　　（3）根据《中国证监会、财政部关于在股票、可转债等证券发行中申购冻结资金利息处理问题的通知》的规定，所有申购冻结资金的利息将全部缴存到上证所开立的存储专户，作为证券投资者保护基金的来源之一。

　　（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

　　（5）安永大华会计师事务所有限责任公司将于2006年5月25日(T＋2日)对机构投资者网下申购定金，2006年5月29日(T＋4日)对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）上海市浦栋律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　四、发行费用

　　本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　五、网上路演

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2006年5月22日(T-1日)14:00时-17:00时发行人拟就本次发行在中证网（www.cs.com.cn）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　六、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发 行 人：申能股份有限公司

　　地址：上海市复兴中路1号22楼

　　电话：021-6390 0145

　　传真：021-6390 0456

　　联系人：周鸣、王燕

　　2、 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层

　　电话：010-8458 8313

　　传真：010-8458 8319

　　联系人：叶平平、殷雄、段爱民、杨守海、孙春康

　　申能股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　二OO六年五月十九日

　　附件：

　　表1     申能股份有限公司增发A股申购表（网下A类申购）

　　注：本表由希望其申购成为网下A类申购（即有效申购股数为500 万股或以上，且承诺锁定期不少1月）的机构投资者填写。

　　表2        申能股份有限公司增发A股申购表（网下B类申购）

　　注：本表由希望其申购成为网下B类申购（即有效申购股数为50 万股或以上）的机构投资者填写。

　　填表说明：

　　1、希望其申购成为网下A类申购（有效申购股数为500 万股或以上，且承诺锁定期为1个月）的投资者，填写表1；希望其申购成为网下B类申购（有效申购股数为50 万股或以上）的投资者，填写表2。

　　2、申购表可从报纸上剪下，也可从 www.ecitic.com 、www.sse.com.cn或www.p5w.net网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　3、退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

　　4、申购股数限制：①每张申购表的申购股数不得低于50万股，最低累进申购数量为10万股。每个投资者最大申购数量不得超过10,000万股。②在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

　　5、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2006年5月23日（T日）15:00时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T日）17:00时前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　6、投资者认可提供销售服务的承销团成员，由投资者从本次发行承销团成员（主承销商为中信证券，副主承销商为中信建投证券、银河证券，分销商为招商证券、海通证券、新时代证券、方正证券和海际大和证券）中挑选一家进行填写。注：1、证券投资基金和QFII不需填写此栏；2、若未填写视为认可主承销商的销售服务。

　　7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2006年5月23日15:00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（上海）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(如适用)以及支付定金的划款凭证复印件传真至主承销商处，并将传真文件原稿以邮政特快专递寄出或送达主承销商处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

　　8、收件人：中信证券股份有限公司股票销售交易部

　　电话：010-8458 8313

　　传真：010-8458 8319

　　通信地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层         邮编：100004