保荐机构（主承销商）：

　　中信证券股份有限公司

　　一、本次发行概况

　　（一）发行人基本情况

　　公司法定名称：申能股份有限公司

　　公司英文名称：Shenergy Company Limited（缩写：Shenergy）

　　公司注册地址：上海市陆家嘴环路958号1010室

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：G申能

　　股票代码：600642

　　法定代表人：吴家骅

　　公司成立时间：1993年2月22日

　　办公地址：上海市复兴中路1号22楼

　　邮政编码：200021

　　电    话：021-63900145

　　传    真：021-63900608

　　公司网址：www.shenergy.net.cn

　　电子信箱：zhenquan@shenergy.com.cn

　　（二）本次发行要点

　　1、核准情况

　　本次发行经公司2004年4月22日召开的第四届董事会第八次会议形成决议，并经2004年5月25日召开的第十六次股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2004年4月24日、2004年5月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。2005年10月25日，公司召开第十九次股东大会，审议通过延长增发决议有效期一年。

　　本次发行已经中国证监会证监发行字[2006] 9号文核准。

　　2、发行股票的种类、每股面值、股份数量

　　（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　（2）每股面值：人民币1.00元。

　　（3）发行数量：经发行人股东大会通过，并经中国证监会核准，本次增发的数量不超过20,000万股。最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

　　3、发行价格及定价方式

　　本次发行价格为5.92元/股，为招股意向书刊登日前二十个交易日G申能股票收盘价的算术平均值。

　　4、预计募集资金量

　　本次发行预计募集资金12亿元左右，实际募集资金量取决于最终的发行数量。

　　5、募集资金专项存储账户

　　公司在建设银行上海市第一支行开设募集资金专项存储帐户，帐号为31001501200050006078。

　　（三）发行方式与发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。

　　本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2006年5月22日收市后登记在册的持股数量以10:0.2的比例行使优先认购权，即最多可优先认购53,792,633股，占本次增发数量的26.9%。本公司控股股东申能集团承诺将按10:0.2的比例足额行使优先认购权，并承诺自该部分股票上市后一年内不减持。

　　网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购配售比例不低于网下B类申购配售比例、网下B类申购配售比例与网上配售比例趋于一致。

　　本次发行的具体办法详见《申能股份有限公司增发A股网上发行公告》与《申能股份有限公司增发A股网下发行公告》，该等公告于2006年5月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

　　2、发行对象

　　本次网上发行对象为所有在上海证券交易所开设 A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　本次网下发行对象为机构投资者，但参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股。

　　（四）承销方式及承销期

　　本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销；承销期的起止时间：自2006年5月19日至2006年5月29日止。

　　（五）主要日程与停复牌安排

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　本次增发结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。

　　（六）本次发行股份的上市流通

　　申能集团承诺本次增发优先认购的股份上市后一年内不减持，网下A类机构投资者本次增发认购的股份上市后一个月内不减持，本次增发的其余股份无持有期限制。

　　本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　（七）本次发行的有关机构

　　1、发行人：申能股份有限公司

　　办公地址：上海市复兴中路1号22楼

　　法定代表人：吴家骅

　　经办人员：周鸣、王燕

　　电话：（021）63900145

　　传真：（021）63900456

　　2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼

　　法定代表人：王东明

　　经办人员：方浩、陈淑绵、董莱、杨曦、殷雄、叶平平、姜颖、秦成栋、

　　俞霄烨、周继卫、吕炜、顾晓春

　　电话：（021）68825188

　　传真：（021）68820388

　　3、审计机构：安永大华会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：上海市长乐路989号

　　法定代表人：沈珏文

　　签字注册会计师：朱蕾蕾、陈胜

　　电话：（021）24052000

　　传真：（021）54075507

　　4、发行人律师事务所：上海市浦栋律师事务所

　　办公地址：上海市浦东东方路710号汤臣金融大厦6楼

　　法定代表人：毛柏根

　　签字律师：毛柏根、唐勇强

　　电话：（021）58204822

　　传真：（021）58203032

　　5、资产评估机构：上海市东洲资产评估有限公司

　　办公地址：上海市定西路1279号名光大厦2楼

　　法定代表人：王小敏

　　签字注册资产评估师：秦刚、张立桢

　　电话：（021）62251997

　　传真：（021）62252086

　　6、收款银行：中国建设银行上海第一支行

　　办公地址：上海市中山东二路22号

　　电话：（021）63741441

　　7、发行人股票上市的交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦　　

　　法定代表人：朱从玖　　　　

　　电话：（021）68808888

　　传真：（021）68807813

　　8、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦建路727号

　　法定代表人：王迪彬

　　电话：（021）58708888

　　传真：（021）58899400

　　二、主要股东情况

　　本次发行前，发行人股本总额为2,689,631,654股，截至2005年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表：

　　单位：股

　　注：2005年11月29日，国泰君安证券股份有限公司将所持公司79,366,090股有限售条件股份全部质押给上海市企业年金发展中心，质押期限为一年。

　　三、财务会计信息与管理层讨论与分析

　　（一）财务会计信息

　　以下资料引自经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的本公司2003～2005年度财务报告以及2006年第一季度财务报告（未经审计）。

　　1、公司最近三年及2006年第一季度的简要合并财务报表

　　简要合并资产负债表

　　编制单位：申能股份有限公司                                                                 单位：人民币元

　　简要合并利润表

　　编制单位：申能股份有限公司                                                 单位：人民币元

　　简要合并现金流量表

　　编制单位：申能股份有限公司                                            单位：人民币元

　　2、最近三年及2006年第一季度的简要母公司财务报表

　　简要母公司资产负债表

　　编制单位：申能股份有限公司                                                                单位：人民币元

　　简要母公司利润表

　　编制单位：申能股份有限公司                                                                单位：人民币元

　　简要母公司现金流量表

　　编制单位：申能股份有限公司                                                                单位：人民币元

　　（二）公司最近三年及2006年第一季度的主要财务指标

　　本公司管理层认为，公司的流动比率与速动比率较低，与公司行业特点相符，但公司资产负债率较低，利息保障倍数较高，偿债能力较强；公司应收账款周转率与存货周转率均较高，经营效率处于较高水平。

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、公司资产、负债构成分析单位：万元

　　公司的资产质量较好，资产结构合理，并处于良好的运营状态。单位：万元

　　公司的负债情况比较稳定，负债结构比较合理，不会对公司的日常经营活动造成不利影响。

　　2、主营业务收入分析

　　单位：万元

　　公司石油天然气业务的收入占主营业务收入的比例在过去的3个会计年度中逐年上升，由2003年的16.32%上升至2005年的40.32%。主要原因是：2004天然气管网公司开始向下游供应天然气，增加公司主营业务收入152,045万元；2005年天然气销售量较上年升幅较大，使公司主营业务收入同比增加122,219万元。

　　3、净利润来源分析

　　公司2003-2005年度分别实现净利润113,475万元、115,959万元及134,290万元，年增长率分别为2.19%及15.81%，净利润的主要来源如下表所示：

　　公司的利润主要来源于发电业务和石油天然气的开采与输送业务，可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为电力价格及煤炭价格的波动。公司投资燃煤发电企业的煤炭成本占了变动成本的较大比例，因此煤炭价格对公司发电业务盈利能力影响重大。可能影响公司石油天然气的开采与输送业务盈利能力连续性和稳定性的主要因素为原油价格波动和天然气输送量的增长速度。

　　4、其他重要因素分析

　　（1）煤炭价格上涨因素

　　2004年12月，国家发改委发布了《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》，按电网区域实行煤电价格联动。但由于燃煤成本在公司主营业务成本中占较大比重，而且价格联动存在一定的滞后性，因此燃煤价格的上涨将在很大程度上增加公司控制经营成本的压力。

　　对此，公司拟采取两方面的措施加以解决。对外，本公司将保持和发展与燃煤采购代理商、煤炭供应商以及运输企业的长期合作关系，逐步提高长期煤炭采购合同在整体煤炭采购中的比重，最大限度地回避煤价波动带来的风险；对内，本公司拟加强设备技术管理和更新改造力度，提高设备可靠性和运行效率，以降低单位发电煤耗；推行全面预算管理，加强成本费用控制。

　　（2）“厂网分开、竞价上网”的实施对公司的影响

　　“厂网分开、竞价上网”逐步实施后，可能会对公司的电价带来下调的压力，公司未来的上网电量可能也会受到影响；同时，“竞价上网”将使发电企业的供电范围相应扩大，为公司争取更多的发电量创造了有利条件。

　　一方面，公司将抓住机遇，通过收购兼并等方式获得区域外优质电力资产，扩大公司经营规模，提高市场竞争力；另一方面，公司将通过提高经营效率，节约开支，降低单位发电成本，改善电能质量等措施，在未来“竞价上网”全面实施后继续保持竞争优势。

　　四、本次募集资金运用

　　（一）本次募集资金的原因

　　为了进一步促进上海地区电力供需平衡，增强公司可持续发展能力及主业竞争力，推动公司持续、健康、快速发展，实现公司成为资产质量优良、管理效率较高、业绩持续稳定增长的能源企业和区域电力能源上市公司中的领先者的目标，公司本次拟增发不超过20,000万股，募集资金开展电力项目的投资建设。

　　（二）本次募集资金的使用计划

　　本次增发的募集资金主要用于与电力产业相关项目的投资，包括以下内容（以下项目按轻重缓急顺序排列）：

　　募集资金投资项目投资进度表

　　单位：亿元

　　*注1：截止2005年12月31日，公司及其他股东方已投入注册资本金73,074万元，其中公司以借款资金投资29,230万元，本次募集资金到位后，将分别用于偿还上述借款以及该项目后续资本金投入。

　　*注2：截止2005年12月31日，公司与合资方华能国际已投入注册资本金54,294.50万元，其中公司以借款资金投资16,288.35万元，本次募集资金到位后，将分别用于偿还上述借款以及该项目后续资本金投入。

　　*注3：截止2005年12月31日，按照合资合同的约定和项目建设进度需要，项目公司注册资本金7.99亿元已全部到位，公司累计出资2.397亿元，占注册资本的30%，其中计划以本次募集资金投入的1.771亿元系公司以借款资金投入，本次募集资金到位后，将用于偿还上述借款。

　　*注4：截止2005年12月31日，公司按照所签署的收购协议，以借款资金先行支付该股权收购款3.36亿元，本次募集资金到位后，将视募集资金情况，用于偿还上述借款。

　　*注5：截止2005年12月31日，公司按照所签署的收购协议，以借款资金先行支付该股权收购款1.06亿元，本次募集资金到位后，将视募集资金情况，用于偿还上述借款。

　　*注6：截止2005年12月31日，公司按照签署的收购协议，以借款资金先行支付了该股权收购款3,845.71万元，并根据项目进度需要，分别于2004年12月和2005年1月以借款资金对池州发电公司新增后续资本金投入5,120万元和3,840万元，本次募集资金到位后，将视募集资金情况，用于偿还上述借款。

　　本次募集资金将用于上述投资项目，实际募集资金如高于募集资金项目投资总额，则超出部分将用于补充公司流动资金；如低于募集资金项目投资总额，则不足部分由公司自筹解决。

　　（三）投资目标基本情况和项目发展前景分析

　　1、投资上海外高桥第三发电厂项目

　　（1）项目基本情况

　　国家发改委以发改办能源［2005］2770号《国家发改委关于上海外高桥电厂三期扩建工程项目核准的批复》，核准上海外高桥电厂开展三期扩建工程项目。该项目将建设2台100万千瓦级燃煤机组，该项目以成立项目公司的方式进行建设及经营管理，项目公司注册资本金暂定182,682.2万元，由申能股份、国电电力和上海电力按40%、30%和30%的比例共同投资。其中，申能股份拟投入资金73,072.88万元（其中以本次增发募集资金投入69,600万元，其余资金由公司自筹解决）。

　　（2）项目发展前景

　　该项目将使上海电网的电源建设规模更趋合理，使上海电网中电源点分布更趋均衡，满足上海市经济增长对电力的需求，为上海电网的电力供需平衡起到重要作用。

　　2、投资华能上海燃机电厂项目

　　（1）项目基本情况

　　根据国家发改委以发改能源［2005］333号《国家发展改革委关于上海石洞口燃机电站项目核准的批复》核准批复，该项目建设总规模为3×39万千瓦燃气－蒸汽联合循环机组，静态总投资33.6亿元，动态总投资35.1亿元。由华能国际和申能股份合资建设经营，项目资本金的出资比例为华能国际70%，申能股份30%。项目资本金约为项目总投资的25%，其中，申能股份出资2.63亿元。

　　（2）项目发展前景

　　该项目投产后将作为“西气东输”的下游项目，有利于进一步缓解上海地区电力需求的紧张状况，对促进上海地区的经济发展和环境保护具有重要的意义。

　　3、投资上海化学工业区热电联供项目

　　（1）项目基本情况

　　该项目可行性研究报告已经国家发改委以发改能源［2003］2185号文批准，商务部以商资二批［2004］202号《商务部关于同意上海漕泾热电有限责任公司设立的批复》同意设立项目公司，该项目规划总容量为2×30万千瓦级燃气－蒸汽联合循环热电联供机组。其中，申能股份出资2.397亿元，占注册资本30%。

　　（2）项目发展前景

　　长江三角洲地区是“西气东输”的主要消费市场，建设本工程有利于扩大天然气的应用，建立多元化的能源供给体系和合理的能源消费模式。

　　4、收购核电秦山联营有限公司12%股权项目

　　（1）项目基本情况

　　秦山联营公司成立于1988年，承担我国首座自主设计、自主建造、自主管理、自主运营的装机容量为两台60万千瓦级商用压水堆核电机组———秦山核电二期工程的建设、运营和管理。申能股份拟以33,593.82万元向申能集团收购其所持的12%股份。

　　（2）项目发展前景

　　本次股权收购后，公司将通过对秦山联营公司的参股经营，正式涉足核电领域，以进一步丰富和优化公司的电源资产结构。

　　5、收购秦山第三核电有限公司10%股权项目

　　（1）项目基本情况

　　秦山三核公司承担我国秦山核电三期工程的建设、运营和管理。该工程是国家“九五”重点工程，采用成熟的CANDU6型重水堆核电机组，概算总投资28.8亿美元，总装机容量为2×70万千瓦，是我国建造的首座商用重水堆核电站。申能股份拟以10,555.20万元向申能集团收购其所持的10%股份。

　　（2）项目发展前景

　　本次股权收购后，公司将通过对秦山三核公司的参股经营，正式涉足核电领域，以进一步丰富和优化公司的电源资产结构。

　　6、收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入项目

　　（1）项目基本情况

　　池州发电公司一期工程2×300MW发电机组经国家发改委发改投资[2003]567号文批准开工建设，两台机组分别于2005年9月11日和12月8日投产，项目总概算26.65亿元。申能股份拟以3,845.71万元向申能集团收购其所持的20%股份，并根据公司章程约定后续投入资本金8,960万元。

　　（2）项目发展前景

　　池州发电公司厂址临近华东电网500KV网架，不需架设过江线路，紧临长江，水资源丰富，运输方便；还可以利用两淮煤炭，有利于资源优化配置，该项目具有较好的市场前景。

　　五、招股意向书以及备查文件的查阅方式

　　自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅招股意向书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或公司网站（http://www.shenergy.net.cn）查阅该等文件。

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时载于上海证券交易所网站。