公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书

　　(上接A17版)

　　（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；

　　（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；

　　（三）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；

　　（四）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；

　　（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；

　　（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途；

　　（七）项目的组织方式、项目的实施进展情况。

　　第一百零七条 募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百零六条的内容外，还应披露：

　　（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。

　　（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。

　　第一百零八条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：

　　（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；

　　（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；

　　（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；

　　（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。

　　第一百零九条 募集资金拟用于收购资产的，应披露：

　　（一）拟收购资产的内容；

　　（二）拟收购资产的评估、定价情况；

　　（三）拟收购资产与发行人主营业务的关系。

　　若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

　　第一百一十条 发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途。

　　第一百一十一条 发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。项目能独立核算的，发行人应审慎预测项目效益，分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，并充分说明预测基础、依据；项目不能独立核算的，应分析募集资金投入对发行人财务状况及经营成果的影响。

　　第十四节 股利分配政策

　　第一百一十二条 发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。

　　第一百一十三条 发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。

　　第一百一十四条 发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。

　　第十五节 其他重要事项

　　第一百一十五条 发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。

　　第一百一十六条 发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：

　　（一）当事人的名称和住所；

　　（二）标的；

　　（三）数量；

　　（四）质量；

　　（五）价款或者报酬；

　　（六）履行期限；

　　（七）地点和方式；

　　（八）违约责任；

　　（九）解决争议的方法；

　　（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。

　　总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。

　　第一百一十七条 发行人应披露对外担保的有关情况，包括：

　　（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期的总资产、净资产和净利润；

　　（二）主债务的种类、金额和履行债务的期限；

　　（三）担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；

　　（四）担保范围；

　　（五）担保期间；

　　（六）解决争议的方法；

　　（七）其他对担保人有重大影响的条款；

　　（八） 担保履行情况。

　　发行人不存在对外担保的，应予说明。

　　第一百一十八条 发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：

　　（一）案件受理情况和基本案情；

　　（二）诉讼或仲裁请求；

　　（三）判决、裁决结果及执行情况；

　　（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。

　　第一百一十九条 发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第一百二十条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

　　第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

　　第一百二十一条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明：

　　“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

　　第一百二十二条 保荐人（主承销商）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明：

　　“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　声明应由法定代表人、保荐代表人、项目主办人签名，并由保荐人（主承销商）加盖公章。

　　第一百二十三条 发行人律师应在招股说明书正文后声明：

　　“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

　　第一百二十四条 承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明：

　　“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

　　第一百二十五条 承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明：

　　“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

　　声明应由签字注册资产评估师及所在资产评估机构负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。

　　第一百二十六条 承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明：

　　“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

　　声明应由签字注册会计师及所在验资机构负责人签名，并由验资机构加盖公章。

　　第一百二十七条 本准则所要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。

　　第十七节 备查文件

　　第一百二十八条 招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件包括下列文件：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）盈利预测报告及审核报告（如有）；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　第三章 招股说明书摘要

　　第一百二十九条 发行人应在招股说明书摘要的显要位置声明：

　　“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”

　　“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

　　“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

　　“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

　　第一节 重大事项提示

　　第一百三十条 发行人应针对公司实际情况作重大事项提示。

　　第二节 本次发行概况

　　第一百三十一条 发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况，主要包括：

　　第三节 发行人基本情况

　　第一百三十二条 发行人应当披露其基本情况，主要包括：

　　（一）发行人基本资料，包括：

　　（二）发行人历史沿革及改制重组情况，主要包括：

　　1、发行人的设立方式；

　　2、发起人及其投入的资产内容。

　　（三） 有关股本的情况，主要包括：

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排；

　　2、以表格方式披露下述人员的持股数量及比例：

　　（1）发起人；

　　（2）前十名股东；

　　（3）前十名自然人股东；

　　（4）国家股、国有法人股股东，并注明标识及其含义；

　　（5）外资股股东。

　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　（四）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。

　　（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。

　　（六）同业竞争和关联交易情况，以及有关独立董事对关联交易发表的意见，并以表格形式披露报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。

　　（七）董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。

　　（八）发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。

　　（九）发行人应简要披露其财务会计信息及管理层讨论与分析，主要包括：

　　1、发行人运行三年以上的，披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制了合并财务报表的，仅披露合并财务报表即可。

　　2、以合并财务报表的数据为基础披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额，计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。

　　3、列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。

　　4、简要盈利预测表（如有）。

　　5、管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势的简要讨论与分析，重点披露报告期内公司营业收入及净利润的主要来源、现实及可预见的主要影响因素分析。

　　6、最近三年股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况、发行后股利分配政策。

　　7、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况，主要包括：公司成立日期、注册资本、实收资本、股权结构、主要管理人员、主营业务、主要产品或服务、最近一年及一期主要财务数据。

　　第四节 募集资金运用

　　第一百三十三条 发行人应简要披露本次募集资金投资项目的具体安排和计划，以及对项目发展前景的分析。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　第一百三十四条 发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施。已在“重大事项提示”中披露的，不必重复披露。

　　第一百三十五条 发行人应披露对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项，如重大合同、重大诉讼或仲裁事项等。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　第一百三十六条 发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的情况：

　　第一百三十七条 发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期，主要包括：

　　第七节 备查文件

　　第一百三十八条 发行人应披露招股说明书全文和备查文件的查阅方式。

　　第四章 附 则

　　第一百三十九条 本准则自发布之日起施行。