(上接A22版)

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

　　9.3上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　9.4上市公司与同一交易方同时发生9.1条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

　　9.5交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

　　9.6 上市公司发生的交易仅达到9.3条第（三）项或第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。

　　9.7对于达到9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

　　对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

　　9.8 上市公司发生9.1条规定的 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　9.9上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用9.2条和9.3条的规定。

　　9.10上市公司发生9.1条规定的 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到9.2条或9.3条标准的，适用9.2条或9.3条的规定。

　　已按照9.2条或9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　9.11上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

　　除适用9.3条和9.10条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9.12上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用9.2条或9.3条规定。

　　已按照9.2条或9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　9.13对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

　　（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

　　（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

　　9.14上市公司披露交易事项时，应当向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）与交易有关的协议书或意向书；

　　（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

　　（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

　　（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　9.15上市公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：

　　（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

　　（二）交易对方的基本情况；

　　（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；

　　交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

　　出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；

　　（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

　　交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

　　（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；

　　（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

　　（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

　　（八）关于交易对方履约能力的分析；

　　（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

　　（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

　　（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

　　（十二）中介机构及其意见；

　　（十三）本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　9.16上市公司披露提供担保事项，除适用9.15条的规定外，还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

　　9.17上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

　　第十章    关联交易

　　第一节 关联交易及关联人

　　10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

　　（一）9.1条规定的交易事项；

　　（二）购买原材料、燃料、动力；

　　（三）销售产品、商品；

　　（四）提供或接受劳务；

　　（五）委托或受托销售；

　　（六）关联双方共同投资；

　　（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

　　10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　10.1.3具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

　　（一）直接或间接地控制上市公司的法人；

　　（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　（四）持有上市公司5%以上股份的法人；

　　（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。

　　10.1.4上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。

　　10.1.5具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

　　（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　10.1.6具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：

　　（一）因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的；

　　（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的。

　　第二节 关联交易的程序与披露

　　10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；

　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；

　　（六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　10.2.2股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　　（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　（六）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

　　10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

　　10.2.6上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　上市公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　10.2.7上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交以下文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）本规则9.14条第（二）项至第（五）项所列文件；

　　（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　（四）独立董事意见；

　　（五）本所要求提供的其他文件。

　　10.2.8上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

　　（一）交易概述及交易标的的基本情况；

　　（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

　　（三）董事会表决情况（如适用）；

　　（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

　　（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

　　若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

　　（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

　　（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

　　（九）本规则9.15条规定的其他内容；

　　（十）中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　10.2.9上市公司发生的关联交易涉及9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条标准的，适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条的规定。

　　已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　10.2.10上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定。

　　已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　10.2.11上市公司与关联人进行10.1.1条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　10.2.12 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照10.2.11条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　　10.2.13 上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

　　（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

　　（五）本所认定的其他情况。

　　第十一章 其他重大事件

　　第一节 重大诉讼和仲裁

　　11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。

　　已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　11.1.3上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

　　（三）判决或裁决书；

　　（四）本所要求的其他材料。

　　11.1.4上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

　　（一）案件受理情况和基本案情；

　　（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

　　（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

　　（四）本所要求的其他内容。

　　11.1.5上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

　　第二节 变更募集资金投资项目

　　11.2.1上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

　　11.2.2上市公司变更募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事会决议和决议公告文稿；

　　（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

　　（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

　　（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

　　（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

　　（七）新项目的合作意向书或协议；

　　（八）新项目立项机关的批文；

　　（九）新项目的可行性研究报告；

　　（十）相关中介机构报告；

　　（十一）终止原项目的协议；

　　（十二）本所要求的其他文件。

　　公司应当根据新项目的具体情况，向本所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或部分文件。

　　11.2.3上市公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

　　（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（五）本所要求的其他内容。

　　新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。

　　第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测

　　11.3.1上市公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：

　　（一）净利润为负值；

　　（二）业绩大幅变动。

　　上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上、或者实现扭亏为盈的情形。比较基数较小的公司，经本所同意可以豁免进行业绩预告。

　　11.3.2上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

　　11.3.3上市公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事会的有关说明；

　　（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　11.3.4上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：

　　（一）预计的本期业绩；

　　（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

　　（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

　　（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。

　　若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

　　11.3.5上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　11.3.6上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

　　11.3.7上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事会的有关说明；

　　（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

　　（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

　　（五）本所要求的其他文件。

　　11.3.8上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：

　　（一）预计的本期业绩；

　　（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

　　（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。

　　第四节 利润分配和资本公积金转增股本

　　11.4.1上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

　　11.4.2上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件：

　　（一）方案实施公告；

　　（二）相关股东大会决议；

　　（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　11.4.3上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

　　11.4.4方案实施公告应当包括以下内容：

　　（一）通过方案的股东大会届次和日期；

　　（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

　　（三）股权登记日、除权日、新增股份（未完成股权分置改革的公司为“新增可流通股份”）上市日；

　　（四）方案实施办法；

　　（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

　　（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；

　　（七）有关咨询办法。

　　11.4.5上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

　　第五节 股票交易异常波动和澄清

　　11.5.1股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

　　股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

　　11.5.2上市公司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事会的分析说明；

　　（三）有助于说明问题实质的其他文件。

　　11.5.3上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

　　（一）股票交易异常波动的具体情况；

　　（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说明；

　　（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；

　　（四）有助于说明问题实质的其他内容。

　　11.5.4公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

　　11.5.5上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

　　（一）传闻内容及其来源；

　　（二）传闻所涉及事项的真实情况；

　　（三）有助于说明问题实质的其他内容。

　　第六节 回购股份

　　11.6.1上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 回购股份预案至少应当包括以下内容:

　　(一)回购股份的目的；

　　(二)回购股份方式；

　　(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则；

　　(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

　　(五)拟用于回购的资金总额及资金来源；

　　(六)回购股份的期限；

　　(七)预计回购后公司股权结构的变动情况；

　　(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

　　11.6.2上市公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。

　　11.6.3上市公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东（未完成股权分置改革的上市公司为“前十名社会公众股股东”）的名称及持股数量、比例数据等。

　　11.6.4上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上市公司做出回购股份决议后,应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

　　11.6.5 采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：

　　(一)11.6.1条回购股份预案所列事项；

　　(二)上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

　　(三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

　　(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

　　(五)其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。

　　11.6.6上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

　　11.6.7以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告； 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

　　11.6.8 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。

　　第七节 可转换公司债券涉及的重大事项

　　11.7.1发行可转换公司债券的上市公司出现以下情形之一时，应当及时向本所报告并披露：

　　（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

　　（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

　　（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

　　（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；

　　（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；

　　（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

　　（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

　　（八）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　11.7.2上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

　　11.7.3上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

　　11.7.4上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

　　11.7.5在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

　　11.7.6经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

　　11.7.7上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

　　上市公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

　　11.7.8上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

　　第八节 其他

　　11.8.1上市公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。

　　公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

　　11.8.2上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

　　（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

　　（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

　　（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

　　（四）计提大额资产减值准备；

　　（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

　　（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

　　（九）主要或全部业务陷入停顿；

　　（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

　　（十二）本所或公司认定的其他重大风险情况。

　　上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。

　　11.8.3上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

　　（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

　　（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

　　（三）变更会计政策、会计估计；

　　（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

　　（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

　　（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

　　（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

　　（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

　　（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　　（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

　　（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

　　（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

　　（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

　　（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

　　（十五）本所或者公司认定的其他情形。

　　11.8.4上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。

　　11.8.5上市公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。

　　进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向本所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。

　　法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。

　　11.8.6上市公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告本所并公告。

　　11.8.7上市公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和本所的有关规定办理。

　　第十二章 停牌和复牌

　　12.1上市公司发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。

　　本章未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。

　　12.2上市公司于交易日披露年度报告的，公司股票及其衍生品种应当自披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。

　　12.3上市公司召开股东大会，会议期间为本所交易时间的，公司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；股东大会决议公告的内容涉及否决议案的，直至披露股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。

　　公司召开股东大会，会议期间为非交易时间，且在此后的首个交易日或之前未公告股东大会决议的，公司股票及其衍生品种应当自该首个交易日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌；股东大会决议公告的内容涉及否决议案的，直至披露股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。

　　12.4上市公司于交易日披露临时报告，其内容涉及11.3.1条、11.3.2条、11.3.5条、11.3.7条或11.4.1条规定事项的，公司股票及其衍生品种应当自披露临时报告当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。

　　临时报告的内容涉及其他事项的，本所可以根据有关事项的具体情况决定停牌与复牌时间。

　　12.5上市公司发生的购买、出售交易行为属于中国证监会规定应当向本所申请停牌的，公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌。

　　12.6公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。

　　12.7上市公司股票交易异常波动的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。

　　上市公司股票的衍生品种交易被中国证监会、本所认定为异常波动的，该衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌，本所视情况决定公司股票及其他衍生品种的停牌与复牌。

　　12.8上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公司公布定期报告起，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。

　　12.9上市公司未在法定期限和本规则规定的期限内公布定期报告的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至其定期报告披露当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日复牌。

　　公司因未披露年度报告和中期报告的停牌期限不超过两个月。 在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

　　公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或中期报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本条第二款和第十三章的规定停牌与复牌。

　　12.10上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令其改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至其改正的财务会计报告披露当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日复牌。

　　上述停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

　　12.11上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章及本所业务规则，情节严重的，在被有关部门调查期间，本所视情况决定该公司股票及其衍生品种停牌和复牌时间。

　　12.12上市公司定期报告或临时报告披露不够充分、完整或可能误导投资者，上市公司拒不按要求就有关内容进行解释或补充披露的，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。

　　12.13上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，本所可以对其股票及其衍生品种停牌，并视情况决定其复牌时间。

　　12.14上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源时，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上述情况消除后复牌。

　　12.15收购人进行上市公司协议收购或要约收购时，被收购上市公司股票及其衍生品种按照以下规定予以停牌与复牌：

　　（一）收购人于交易日披露《上市公司收购报告书摘要》、《上市公司收购报告书》、《要约收购报告书摘要》、《要约收购报告书》或涉及要约收购的其他公告的，公司股票及其衍生品种自披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌；

　　（二）要约收购期满至公告上市公司收购情况报告期间，公司股票及其衍生品种停牌，本所根据收购完成后具体情况决定复牌事宜。

　　12.16上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十三章规定停牌和复牌。

　　12.17上市公司出现14.1.1、14.1.10条规定的情况之一，或者发生重大事件而影响公司股票及其衍生品种上市资格的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十四章规定停牌和复牌。

　　12.18除上述规定外，本所还可以根据实际情况或中国证监会的要求，决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。

　　12.19可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，可转换公司债券停止交易：

　　（一）可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在公司发布相关公告三个交易日后停止其可转换公司债券的交易；

　　（二）可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止其交易；

　　（三）可转换公司债券在赎回期间停止交易；

　　（四）中国证监会和本所认为应当停止交易的其他情况。

　　第十三章 特别处理

　　第一节 一般规定

　　13.1.1上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所对该公司股票交易实行特别处理。

　　13.1.2本章所称特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示”）和其他特别处理。

　　13.1.3退市风险警示的处理措施包括：

　　（一）在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票；

　　（二）股票报价的日涨跌幅限制为5%。

　　恢复上市首日股票报价的日涨跌幅不受前项有关5％的限制。

　　13.1.4其他特别处理的处理措施包括：

　　（一）在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票；

　　（二）股票报价的日涨跌幅限制为5%。

　　第二节 退市风险警示

　　13.2.1上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：

　　（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；

　　（二）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；

　　（三）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

　　（四）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；

　　（五）出现可能导致公司解散的情形或法院受理公司破产案件，可能依法宣告公司破产；

　　（六）本所认定的其他存在退市风险的情形。

　　13.2.2上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容：

　　（一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日；

　　（二）实行退市风险警示的主要原因；

　　（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；

　　（四）股票可能被暂停或终止上市的风险提示；

　　（五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；

　　（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　13.2.3上市公司出现13.2.1条第（一）、（二）项情形的，应当自董事会审议年度报告或财务报告更正公告后及时向本所报告, 并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或财务报告更正公告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　13.2.4上市公司出现13.2.1条第（三）、（四）项情形的，本所自公司股票及其衍生品种停牌两个月期满的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。

　　在实行退市风险警示期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

　　13.2.5上市公司出现13.2.1条第（五）项情形的，应当于当日立即向本所报告并于次一交易日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。

　　本所自公司披露相关破产受理公告或可能被解散的公告及实施退市风险警示公告的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。

　　公司在其股票被实行退市风险警示期间，除应按照11.8.5条的规定履行信息披露的义务外，每月还应至少披露一次公司破产程序或解散事宜的进展情况，提示破产或解散风险。

　　13.2.6上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）、（二）项情形已消除的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.7上市公司股票因13.2.1条第（三）、（四）项情形被本所实行退市风险警示，在实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.8上市公司股票因13.2.1条第（五）项情形被本所实行退市风险警示的，上市公司认为13.2.1条第（五）项情形已消除，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.9上市公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。

　　本所收到公司提交的撤销退市风险警示申请后，决定是否撤销退市风险警示。

　　13.2.10本所决定撤消退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。

　　公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.11本所决定不予撤消退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。公司股票及其衍生品种自公告披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。

　　第三节 其他特别处理

　　13.3.1上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行其他特别处理：

　　(一)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；

　　(二)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

　　(三)按照13.2.6条申请并获准撤销退市风险警示的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营，或扣除非经常性损益后的净利润为负值；

　　(四)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　(五)公司主要银行帐号被冻结；

　　(六)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　(七)中国证监会根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条，要求本所对公司的股票交易实行特别提示；

　　(八)中国证监会或本所认定的其他情形。

　　13.3.2上市公司出现13.3.1条第（一）至（三）项情形的，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告，并提交董事会书面意见。

　　13.3.3上市公司出现13.3.1条第（四）至（六）项情形的，应当自事实发生之日起及时向本所报告。

　　13.3.4上市公司出现13.3.1条第（七）项情形的，本所根据中国证监会要求对公司股票交易实行其他特别处理；出现该条其他各项情形的，本所决定是否对该公司股票交易实行其他特别处理。

　　13.3.5上市公司应当按照本所的要求在其股票交易被实行其他特别处理之前一交易日作出公告，公告内容参照13.2.2条的规定。

　　公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易实行其他特别处理。

　　13.3.6上市公司最近一个会计年度财务状况恢复正常，审计结果表明13.3.1条第（一）、（二）项情形已消除，并且满足以下条件的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理：

　　（一）主营业务正常运营；

　　（二）扣除非经常性损益后的净利润为正值。

　　13.3.7上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.3.1条第（三）项情形已消除的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理。

　　13.3.8上市公司认为13.3.1条第（四）至（六）项情形已消除，可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理。

　　13.3.9上市公司向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理后，应当于次一交易日披露相关公告。

　　本所在收到上市公司提交的撤销其他特别处理申请后，决定是否撤销其他特别处理。

　　公司股票交易因第13.3.1条第（七）项规定被实行其他特别处理的，本所根据中国证监会有关要求，对其股票交易撤销其他特别处理

　　13.3.10本所决定撤消其他特别处理的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他特别处理之前一个交易日作出公告。

　　公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销其他特别处理。

　　13.3.11本所决定不予以撤消其他特别处理的，上市公司应当收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。公司股票及其衍生品种自披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。

　　本所就13.3.1条第（一）至（三）项情形作出不予撤销特别处理的，上市公司在报送下一个年度报告时方可按照13.3.6条和13.3.7条的规定向本所再次申请对其股票交易撤销其他特别处理。

　　第十四章 暂停、恢复、终止上市

　　第一节 暂停上市

　　14.1.1上市公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市：

　　（一）因13.2.1条第（一）、（二）项情形股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损；

　　(下转A24版)