管理层曲线MBO，让中联重科走在了上市公司并购的前列 资料图

　　阵容庞大的并购战车，已经驶向全流通时代的A股上市公司。过去7天发生的3起A股上市公司被收购案表明，上市公司母公司渐渐成为香饽饽。

　　这3家被并购的上市公司是：G华泰、双汇发展、中联重科。无论是收购双汇发展的高盛，还是收购G华泰和中联重科的公司管理层，都选择了受让上市公司母公司股权的方法来实现目标。上市公司母公司之所以倍受青睐，缘于此中暗含三大诱因 。

　　诱因一，在于价格更便宜

　　要实现对上市公司的控制，常见的方法有二级市场直接收购、协议受让非流通股、收购上市公司母公司等。在G华泰等3起案例中，与二级市场收购或协议受让相比，收购上市公司母公司，价格显然要低很多。

　　以G华泰为例，昨日其公告称，G华泰董事长李建华等19位自然人收购母公司华泰集团60%的股权，从而间接收购G华泰的收购报告书及豁免要约收购申请，已获证监会批准。根据相关《股权转让协议》，李建华等19位自然人收购股权共需支付资金2.4269亿元。

　　2.4269亿元，买到的是什么呢？G华泰2006年一季报显示，公司每股净资产达8.22元，华泰集团持有其9676.16万股，占总股本的32.23％。收购华泰集团60％的股权，意味着间接持有了G华泰将近6000万股股票，以净资产计算，该部分股权的价值就超过4.8亿元。

　　显然，如果李建华等人采取直接从华泰集团受让上市公司股票的方法，花费会更大。G华泰昨日收盘价达12.53元/股，如果在二级市场收购G华泰近6000万股股票以获得控股权，代价是明摆着的。

　　诱因二，在于国企改制机遇

　　具体而言，现在许多地方上市公司的母公司，正在积极进行改制。这些母公司多为具有国资背景的集团公司。当年在争取上市名额，获得股市直接融资时，这些集团公司将旗下最优质的资产打包，组建了股份公司上市。

　　现在，改制中的集团公司希望参与的重组方不仅仅收购上市公司，而是将集团公司其他非主业的子公司一起实现整体重组。这些非主业子公司，有些存在相当程度的亏损。基于这样的思路，如果多个潜在的收购方分别提出自己的方案，有意整体重组者将会更受青睐。

　　由于公开资料有限，我们无从了解G华泰、双汇发展、中联重科等3家上市公司母公司改制的准确背景。但是，一个值得参考的例子是，三九医药一直被上实、淡马锡、复星等多家收购者“觊觎”。但三九集团在其重组（改制）时，明确拒绝了所有只收购三九医药的方案，要求竞购方必须在集团重组整体层面提出收购策略。

　　由此可以看出，要想拿下值得并购的上市公司，暗渡陈仓式的收购策略，即绕道母公司，间接收购上市公司，具有更为现实的可行性。

　　诱因三，在于“锁定期围城”

　　所谓“锁定期围城”，指的是股改时，上市公司母公司承诺了1年到3年的上市公司股票上市流通锁定期；收购方要想从母公司手中买到上市公司股票，只能沿用原有的协议转让模式。

　　由于历史原因，沪深股市很大一部分上市公司，母公司持有其超过60％的股票。股改前，这部分非流通股只能通过协议转让；股改后进入锁定期，成为名义上获得了流通权的限制性流通股。这意味着，收购方一旦相中了这些上市公司，几乎不可能通过二级市场举牌到达收购目的。因为即使收购方买入了市场上所有的流通股，也只能屈居第二大股东的位置，无法撼动母公司的控股地位。

　　那么， 协议受让是否可能呢？理论上是可行的。但是基于玄机二的分析，这种可能性是微乎其微的。对收购者而言，最好的选择还是直接收购上市公司母公司的多数股权。

　　可以预言的是，由于有锁定期的存在，未来2至3年内，二级市场直接收购将仅仅只是上市公司收购大潮中的插曲。收购上市公司母公司的行动，将会变得越来越频繁。锁定期过后，大规模的二级市场直接并购好戏才会真正上演。